co je útlak menšinového akcionáře nebo menšinového člena?

lidé pod kontrolou mohou být většinovými akcionáři nebo členy, důstojníky, řediteli nebo manažery.

jako menšinový vlastník máte určitá zákonná práva. Pokud vám ostatní tato práva popírají nebo zneužívají svou moc, potřebujete pomoc zkušeného právníka pro akcionářská práva v Miller Law.

Pochopení Práv Menšinových Akcionářů

Všechny vlastníky korporace, partnerství, společnosti s ručením omezeným a mají určitá základní práva. Tato práva se vztahují na menšinové akcionáře, partnery a členy společnosti s ručením omezeným.

Legálně, těch, kteří ovládají společnost nemůže zneužívat své pravomoci způsobem, který zásadně poškodit minoritní práva vlastníků.

to zahrnuje chování vůči menšinovým akcionářům, které je podvodné, nezákonné, represivní nebo úmyslně nespravedlivé. Zahrnuje také jednání, které představuje porušení svěřenských povinností. Nemohou se také zapojit do chování, které poškozuje právnickou osobu.

mezi základní práva, která jsou obvykle poskytována všem akcionářům, patří:

• právo účastnit se a hlasovat na setkání akcionářů,
• právo kontrolovat účetní záznamy,
• právo podílet se na volbě členů představenstva a
• právo podílet se na přijetí nebo změnu stanov.

zda chování většiny nebo kontrolovaných osob představuje útlak, vyžaduje analýzu případ od případu.

Chcete-li lépe porozumět svým právům, poraďte se co nejdříve se zkušeným právním zástupcem. Váš právník vám může pomoci tím, že hájí vaše práva a bojuje, aby vám pomohl překonat útlak akcionářů.

Proč Jsou Minoritní Akcionáři Utlačováni?

důvody, proč by někdo mohl utlačovat menšinového vlastníka, jsou prakticky neomezené. Stejně jako u mnoha obchodních souvisejících právních konfliktů, některé z nejčastějších scénářů zahrnují neshody ohledně moci a peněz.

minoritní akcionář může vznést námitky proti tomu, jak je společnost řízena nebo jak jsou nakládány s jejími finančními prostředky. Většinové zúčastněné strany se někdy mstí způsobem, který vede k útlaku menšin. Někdy, mohou se pokusit omezit vnímanou hrozbu nebo obvinění menšinových vlastníků tím, že odepře menšinovému vlastníkovi jeho práva.

k útlaku práv menšin může dojít také v rodinném podniku. Konflikty mezi sourozenci nebo jinými členy rodiny, které začínají mimo společnost, mohou skončit sužováním rodinného podniku.

v ostatních případech dochází k útlaku menšinových akcionářů, protože ředitelé, manažeři nebo většinoví akcionáři společnosti mají skutečně co skrývat. Výsledná snaha zakrýt trapné informace může zahrnovat porušení práv menšinového vlastníka.

Příklady Minoritní Vlastník Útlaku

Existuje mnoho způsobů, jak minoritní majitel může být zneužit. Ve skutečnosti, mnoho z nich není snadno zřejmé. Možná neobjevíte pečlivě zahalené represivní akce, dokud se poškození nestane nenapravitelným.

některé z nejčastějších způsobů, jak může dojít k útlaku menšin, jsou následující.

ředění hlasovacích práv nebo vlastnictví

majitelé, kteří ovládají společnost, se někdy snaží zředit vlastnictví menšinových členů nebo akcionářů. To může mít několik podob.

někdy se to stane změnou řídících dokumentů, jako jsou stanovy nebo provozní smlouva. Tyto změny mohou zahrnovat vydání nových akcií nebo změněná pravidla hlasování.

někdy společnosti přidělí zisky a ztráty způsobem, který je nejvýhodnější pro ty, kteří mají kontrolu. Tyto změny se mohou projevit na daňových přiznáních zaslaných menšinovým vlastníkům, jako je formulář K-1s – a někdy mají za následek nespravedlivé daňové důsledky pro menšinové vlastníky.

Nepřiměřené Omezení Převodu

Akcie v těsně držené podniky jsou obvykle nelikvidní, a oni jsou téměř nikdy obchodovány na volném trhu. Až na několik výjimek nemají stanovenou tržní hodnotu. Výsledkem je, že menšinový vlastník obvykle nemůže uniknout špatné situaci prodejem svých akcií za reálnou hodnotu.

i když existuje trh s akciemi, mohou společnosti bránit menšinovým vlastníkům v prodeji svých podílů. Zákon umožňuje společnostem ukládat přiměřená omezení prodeje nebo převodu akcií nebo členských zájmů. Některá omezení však mohou být nepřiměřená do té míry, že představují útlak.

Omezující Stanovení Hodnoty akcií

V některých případech, společnost nebo její ovládající vlastnictví může vyžadovat minoritní vlastník poskytnout jim předkupní právo před prodejem. Tato hodnota převodu je často stanovena na částku mnohem nižší, než je skutečná hodnota.

za určitých okolností to může být důvodem k útlaku.

Odepření přístupu k záznamům

Jedním ze základních práv všech akcionářů je přiměřený přístup k finanční záznamy, jako jsou výkazy zisků a ztrát a rozvahy. Odepření přístupu menšinového vlastníka k těmto knihám a záznamům může představovat útlak menšiny.

Ukončení pracovního poměru

Podniky často umožňují zaměstnancům na nákup akcií prostřednictvím svého zaměstnance vlastnictví akcií programy, nazývané také „ESOPs,“ nebo nabídka akcií jako součást zaměstnance celkového ohodnocení. Jindy minoritní vlastník bude investovat do podnikání s očekáváním práce pro podnik. Později společnost ukončí zaměstnání minoritního akcionáře.

tyto scénáře, někdy nazývané „squeeze play“ nebo „squeeze-out“, mohou znamenat útlak.

srážkové výplaty Dividend

společnosti mohou odmítnout vyhlásit nebo vyplatit dividendy menšinovému akcionáři. Někdy ovládající vlastníci místo toho přesměrují příjem společnosti na sebe.

jeden příklad z úspěšného útlaku žalobu, většina akcionářů bylo zjištěno, že odčerpávají zisky—a tedy potenciální dividendový výnos—do nafouknuté náhradu za sebe jako „zaměstnanců.“

Pak tvrdili, že podnik neměl žádné výnosy, z nichž vyplácet dividendy. Vzhledem ke skutečnostem tohoto konkrétního případu soud shledal jednání utlačujícím.

tyto příklady nejsou vyčerpávající. Zneužití finančních prostředků společnosti, špatné řízení a porušení stanov společnosti a provozních dohod mohou spadat do vzorce útlaku. Existuje tolik způsobů, jak zneužít práva menšinových vlastníků, jako jsou chamtiví ovládající vlastníci.

advokát, který má zkušenosti s útlakem menšinových vlastníků, vám může poradit, zda by vaše zkušenost mohla být základem pro platné právní kroky. Váš právník může také vysvětlit potenciální opravné prostředky, které máte k dispozici.

každá potenciální akce utlačované menšiny musí stát na vlastní zásluhách. Zkušený právník práv akcionářů může analyzovat podrobnosti vašeho případu a určit jeho životaschopnost.

nároky menšinových akcionářů v Michiganu pod MCL 450.1489

v Michiganu může být pod MCL450.1489 podána žaloba vycházející z útlaku akcionářů.

prvky útlaku akcionářů tvrdí

prokázat útlak akcionářů podle MCL 450.1489, akcionář potřebuje “ prokázat, že jednání ředitelů nebo těch, kteří ovládají společnost, jsou nezákonné, podvodné nebo úmyslně nespravedlivé a represivní vůči společnosti nebo akcionáři.“

Vědomě nespravedlivé a tyranské chování je dále definován jako „pokračující chování nebo významné akce nebo série akcí, které výrazně střetává se zájmy akcionáře jako akcionáře.“To může zahrnovat úkony jako:

• nevyplacení dividend tam, kde je Historie výplaty dividend;
• Platit nepřiměřené nebo nadměrné kompenzace většina akcionářů;
• Srážkové finanční nebo jiné relevantní informace;
• Ukončení zaměstnání nebo snížení kompenzace minoritním akcionářem;
• , kterým se Mění tvorba dokumentů;
• Self-dealing; a
• Jiné akce určené k „freeze-out“ minoritních akcionářů.

zda akce většiny stoupají na úroveň represivního chování, závisí na skutečnostech a okolnostech každého případu.

účinek Franks v. Franks na Michigan Akcionářem Útlaku Akce

Na 24. září 2019, Michigan Odvolací Soud vydal rozhodnutí, ve Franks v. Franks, který poskytl další podrobnosti o tom, jak by měly soudy řešit akcionářem útlaku nároky.

jak žalobci, tak obžalovaní ve Franks drželi podíly ve společnosti Burr Oak Tool. Byli také potomky zakladatele společnosti, Newell. Více než 50 let společnost vyplácela dividendy svým akcionářům téměř každý rok. Poté, co Newell v roce 2007 zemřel, však řídící akcionáři přestali vyplácet dividendy.

Burr Oak zvažuje zpětný odkup akcií od minoritních akcionářů a měl akcie profesionálně hodnocených v roce 2012. Účetní ocenil akcie na $ 598 každý .

Nicméně, protože věděl, že neexistuje žádný trh pro akcie, a to zejména vzhledem k tomu, že společnost nebyla placení dividend, správa akcionářů nabídku na odkup minoritních podílů za pouhých $62 každého. Nakonec nabídku navýšili na 248 dolarů za akcii.

minoritní akcionáři nepřijali žádnou z nabídek. Místo toho žalovali řídící akcionáře za útlak akcionářů podle MCL 450.1489. Požádali soud, aby donutil Burr Oak, aby koupil jejich akcie za reálnou hodnotu. Tvrdili také, že řídící akcionáři porušili své svěřenské povinnosti.

řídící akcionáři obhajovali své rozhodnutí nevyplatit dividendy na základě pravidla obchodního úsudku. Toto pravidlo zakazuje soudům druhé hádání rozhodnutí učiněných manažery společnosti, pokud legitimní obchodní důvody podporují rozhodnutí. Obžalovaní tvrdili, že si musí ponechat přebytečné prostředky na zaplacení kapitálových vylepšení, vykoupit akcie, a splatit dluh. Tvrdili také, že nabídka na nákup akcií za určitou cenu není utlačující a že jejich nabídka 248 $byla spravedlivá.

Na odvolání, Michigan Odvolacího Soudu objasnit dva specifické normy soudy by měly používat k vyhodnocení akcionářem útlaku nároky podle Michiganského práva:

• Zda řídící akcionáři mají utlačovaných menšinových akcionářů závisí na řídící akcionářů záměr; a
• pravidlo obchodního úsudku nebude chránit řídící akcionáře, pokud existuje důkaz, že mají v úmyslu utlačovat menšinové akcionáře.

po vyjasnění těchto norem poslal odvolací soud věc zpět okresnímu soudu k dalšímu řízení.

toto rozhodnutí je jak dobrou zprávou, tak špatnou zprávou pro ty, kteří usilují o útlak akcionářů. Na jedné straně to zvyšuje množství důkazů, které potřebujeme k prokázání záměru řídících akcionářů. Nestačí jen ukázat, že jejich jednání poškozuje minoritní akcionáře. Potřebujeme důkazy o nesprávných úmyslech manažerů. To může zahrnovat e-maily, svědectví o konverzacích, ke kterým došlo, nebo nepřímé důkazy.

na druhé straně franksovo rozhodnutí brání zkorumpovaným manažerům Skrývat se za pravidlem obchodního úsudku. I když manažeři mohou poukázat na legitimní obchodní důvod, který by mohl podpořit jejich akci, nárok na útlak akcionářů může stále uspět. Váš právník vám pomůže shromáždit důkazy, které prokazují, že skutečným záměrem manažerů bylo utlačovat menšinové akcionáře.

Pokud jste přesvědčeni, že jste se stali obětí akcionářem útlaku, nebo pokud vy nebo vaše firma byla obviněna z despotické chování, znalý právník vám může pomoci určit, jak postupovat.

Typy Reliéfu k Dispozici pro Utlačované Menšinové Akcionáře

Obecně, menšinových akcionářů, kteří věří, že byli utlačováni, mohou usilovat o spravedlivé nebo peněžní pomoc.

peněžní úleva je právě to: peníze pro utlačovaného akcionáře.

spravedlivá úleva může vyžadovat, aby společnost podnikla konkrétní kroky, jako je obnovení zaměstnání, poskytnutí přístupu ke schůzkám nebo záznamům nebo požadavek, aby většinoví akcionáři ukončili konkrétní represivní akce. Často, konečná úleva spočívá v tom, že ovládající vlastníci koupí utlačovaného menšinového vlastníka ze svého zájmu o společnost za spravedlivou cenu.

utlačovaní minoritní akcionáři mohou rovněž zahájit akci s deriváty akcionářů, ve které je jejich právní nárok uplatněn jménem samotné společnosti. V derivátové akci, akcionář hledá úlevu ve prospěch společnosti, spíše než jejich vlastní. To by mohlo být vhodné, pokud ovládající vlastníci svým chováním poškodili společnost jako celek.

Jak Rychle Musí Utlačovaní Akcionáři Usilovat O Úlevu?

zákon ukládá menšinovým vlastníkům vážné lhůty pro podání nároků na útlak. Ty se nazývají stanovy omezení. Stanovy omezení se v jednotlivých státech liší a jsou vysoce závislé na faktech.

Vzhledem ke složité povaze těchto právních záležitostech, mluví se o právech akcionářů zástupce je nejlepší způsob, jak zajistit si zachovat své právo uplatňovat svůj nárok.

Poraďte se s Akcionářská Práva Právník

dozvědět Se více o svých právech jako minoritní akcionář a své možnosti pro prosazování právní kroky, kontaktujte Miller Zákon.

naši advokáti chápou tento složitý aspekt zákona. Jednáme rychle a agresivně, abychom hledali úlevu vaším jménem a co nejvíce vás chránili před poškozením.

Od roku 1996, Miller Zákon vášnivě bojoval za práva akcionářů proti firemní převzetí, zneužívající proxy boj taktiky, změny ve správě a řízení společnosti, a menšiny útlaku.

pokud máte podezření, že byla porušena vaše práva menšinového vlastníka podniku nebo se domníváte, že jste byli utlačováni, je důležité jednat rychle, abyste ochránili své zájmy. Kontaktujte nás ještě dnes a domluvte si konzultaci s jedním z našich zkušených právníků pro akcionářská práva.