Was ist Unterdrückung eines Minderheitsaktionär oder Minderheitsmitglied?

Die kontrollierenden Personen können Mehrheitsaktionäre oder Mitglieder, leitende Angestellte, Direktoren oder Manager sein.

Als Minderheitseigentümer haben Sie bestimmte gesetzliche Rechte. Wenn andere Ihnen diese Rechte verweigern oder ihre Macht missbrauchen, benötigen Sie die Unterstützung eines erfahrenen Anwalts für Aktionärsrechte bei Miller Law.

Verständnis der Rechte von Minderheitsaktionären

Alle Eigentümer von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung haben bestimmte Grundrechte. Diese Rechte erstrecken sich auf Minderheitsaktionäre, Partner und Mitglieder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Rechtlich gesehen können diejenigen, die ein Unternehmen kontrollieren, ihre Macht nicht auf eine Weise missbrauchen, die die Rechte der Minderheitseigentümer grundlegend verletzt.

Dazu gehört das Verhalten gegenüber Minderheitsaktionären, das betrügerisch, illegal, unterdrückerisch oder vorsätzlich unfair ist. Dazu gehört auch ein Verhalten, das eine Verletzung der treuhänderischen Pflichten darstellt. Sie können sich auch nicht auf Verhaltensweisen einlassen, die der Unternehmenseinheit schaden.

Einige der Grundrechte, die typischerweise allen Aktionären gewährt werden, umfassen:

• Das Recht, an Hauptversammlungen teilzunehmen und abzustimmen,
• Das Recht, Finanzunterlagen einzusehen,
• Das Recht, an der Wahl von Direktoren teilzunehmen, und
• Das Recht, an der Annahme oder Änderung von Statuten teilzunehmen.

Ob das Verhalten der Mehrheit oder der Herrschenden Unterdrückung darstellt, bedarf einer Einzelfallanalyse.

Um Ihre Rechte besser zu verstehen, wenden Sie sich so schnell wie möglich an einen erfahrenen Unternehmensanwalt. Ihr Anwalt kann Ihnen helfen, indem er Ihre Rechte verteidigt und dafür kämpft, die Unterdrückung der Aktionäre zu überwinden.

Warum werden Minderheitsaktionäre unterdrückt?

Die Gründe, warum jemand einen Minderheitseigentümer unterdrücken könnte, sind praktisch unbegrenzt. Wie bei vielen geschäftlichen Rechtsstreitigkeiten sind einige der häufigsten Szenarien Meinungsverschiedenheiten über Macht und Geld.

Ein Minderheitsaktionär kann Einwände dagegen erheben, wie das Unternehmen geführt wird oder wie seine Finanzen gehandhabt werden. Mehrheitsbeteiligte rächen sich manchmal auf eine Weise, die zur Unterdrückung von Minderheiten führt. Manchmal können sie versuchen, eine wahrgenommene Bedrohung oder Anschuldigungen von Minderheiteneigentümern einzuschränken, indem sie dem Minderheiteneigentümer seine Rechte verweigern.

Unterdrückung von Minderheitenrechten kann auch in einem Familienunternehmen vorkommen. Konflikte zwischen Geschwistern oder anderen Familienmitgliedern, die außerhalb des Unternehmens beginnen, können das Familienunternehmen plagen.

In anderen Fällen kommt es zur Unterdrückung von Minderheitsaktionären, weil die Direktoren, Manager oder Mehrheitsaktionäre des Unternehmens wirklich etwas zu verbergen haben. Die daraus resultierenden Bemühungen, die peinlichen Informationen zu vertuschen, können die Verletzung der Rechte des Minderheitseigentümers beinhalten.

Beispiele für die Unterdrückung von Minderheitsaktionären

Es gibt viele Möglichkeiten, wie ein Minderheitsaktionär missbraucht werden kann. Tatsächlich sind viele von ihnen nicht ohne weiteres ersichtlich. Möglicherweise entdecken Sie keine sorgfältig verschleierten unterdrückerischen Handlungen, bis der Schaden irreparabel wird.

Einige der häufigsten Arten der Unterdrückung von Minderheiten sind die folgenden.

Verwässerung der Stimmrechte oder des Eigentums

Die Eigentümer, die ein Unternehmen kontrollieren, versuchen manchmal, das Eigentum von Minderheitsaktionären oder Aktionären zu verwässern. Dies kann verschiedene Formen annehmen.

Manchmal geschieht dies durch eine Änderung der maßgeblichen Dokumente wie der Satzung oder der Betriebsvereinbarung. Diese Änderungen können die Ausgabe neuer Aktien oder geänderte Abstimmungsregeln beinhalten.

Manchmal verteilen Unternehmen Gewinne und Verluste auf eine Weise, die für die Verantwortlichen am vorteilhaftesten ist. Diese Änderungen können sich in Steuererklärungen zeigen, die an Minderheitseigentümer gesendet werden, wie z. B. Formular K-1s – und sie führen manchmal zu unfairen steuerlichen Auswirkungen für die Minderheitseigentümer.

Unzumutbare Übertragungsbeschränkungen

Aktien von nahestehenden Unternehmen sind in der Regel illiquide und werden kaum auf dem freien Markt gehandelt. Mit wenigen Ausnahmen haben sie keinen etablierten Marktwert. Infolgedessen kann ein Minderheitseigentümer einer schlechten Situation normalerweise nicht entkommen, indem er seine Aktien zu einem fairen Wert verkauft.

Selbst wenn es einen Markt für Aktien gibt, können Unternehmen Minderheitseigentümer daran hindern, ihre Anteile zu verkaufen. Das Gesetz erlaubt es Unternehmen, angemessene Beschränkungen für den Verkauf oder die Übertragung von Aktien oder Mitgliedsinteressen zu verhängen. Einige Einschränkungen können jedoch so unzumutbar sein, dass sie eine Unterdrückung darstellen.

Restriktive Bestimmung des Anteilswerts

In einigen Fällen kann die Gesellschaft oder ihr beherrschendes Eigentum von einem Minderheitseigentümer verlangen, ihnen vor dem Verkauf ein Vorkaufsrecht einzuräumen. Oft ist dieser Transferwert auf einen Betrag festgelegt, der weit unter dem tatsächlichen Wert liegt.

Dies kann unter Umständen Anlass für eine Unterdrückungshandlung sein.

Verweigerung des Zugangs zu Aufzeichnungen

Eines der Grundrechte aller Aktionäre ist der angemessene Zugang zu Finanzunterlagen wie Gewinn- und Verlustrechnungen und Bilanzen. Einem Minderheitseigentümer den Zugang zu solchen Büchern und Aufzeichnungen zu verweigern, kann eine Unterdrückung der Minderheit darstellen.

Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Unternehmen ermöglichen es Mitarbeitern häufig, Aktien über Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, auch „ESOPs“ genannt, zu kaufen oder Aktien als Teil des Gesamtvergütungspakets des Mitarbeiters anzubieten. In anderen Fällen investiert ein Minderheitseigentümer in ein Unternehmen mit der Erwartung, für das Unternehmen zu arbeiten. Später beendet das Unternehmen die Beschäftigung des Minderheitsaktionärs.

Diese Szenarien, die manchmal als „Squeeze-Play“ oder „Squeeze-Out“ bezeichnet werden, können Unterdrückung bedeuten.

Einbehaltung von Dividendenzahlungen

Unternehmen können die Erklärung oder Ausschüttung von Dividenden an einen Minderheitsaktionär verweigern. Manchmal leiten die kontrollierenden Eigentümer stattdessen das Einkommen des Unternehmens zu sich selbst um.

In einem Beispiel einer erfolgreichen Unterdrückungsklage wurde festgestellt, dass Mehrheitsaktionäre Gewinne — und damit potenzielle Dividendenerlöse — in überhöhte Vergütungen für sich selbst als „Mitarbeiter“ umgeleitet haben.“

Dann behaupteten sie, dass das Geschäft keinen Erlös habe, aus dem Dividenden gezahlt werden könnten. Angesichts des Sachverhalts in diesem besonderen Fall befand das Gericht das Verhalten als bedrückend.

Diese Beispiele sind nicht erschöpfend. Der Missbrauch von Unternehmensgeldern, Missmanagement und die Verletzung von Unternehmensverordnungen und Betriebsvereinbarungen können alle in ein Muster der Unterdrückung fallen. Es gibt so viele Möglichkeiten, die Rechte von Minderheitseigentümern zu missbrauchen, wie es gierige kontrollierende Eigentümer gibt.

Ein Anwalt, der Erfahrung in der Unterdrückung von Minderheitseigentümern hat, kann Sie beraten, ob Ihre Erfahrung die Grundlage für eine gültige Klage sein könnte. Ihr Anwalt kann Ihnen auch die möglichen Abhilfemaßnahmen erläutern.

Jede potentielle unterdrückte Minderheitenaktion muss für sich stehen. Ein erfahrener Anwalt für Aktionärsrechte kann die Details Ihres Falls analysieren, um seine Durchführbarkeit zu bestimmen.

Minderheitsaktionärsansprüche in Michigan unter MCL 450.1489

In Michigan kann eine Klage wegen Unterdrückung der Aktionäre unter MCL450.1489 erhoben werden.

Elemente eines Aktionärsunterdrückungsanspruchs

Zum Nachweis der Aktionärsunterdrückung gemäß MCL 450.1489, ein Aktionär muss „nachweisen, dass die Handlungen der Direktoren oder derjenigen, die die Gesellschaft kontrollieren, illegal, betrügerisch oder vorsätzlich unfair und unterdrückend gegenüber der Gesellschaft oder dem Aktionär sind.“

Vorsätzlich unfaires und unterdrückendes Verhalten wird weiter definiert als „ein fortgesetztes Verhalten oder eine bedeutende Handlung oder eine Reihe von Handlungen, die die Interessen des Aktionärs als Aktionär erheblich beeinträchtigen.“ Dies kann Handlungen umfassen wie:

• Ausbleiben der Dividendenzahlung, wenn Dividendenzahlungen in der Vergangenheit stattgefunden haben;
• Unangemessene oder übermäßige Entschädigungen an Mehrheitsaktionäre zahlen;
• finanzielle oder andere relevante Informationen zurückhalten;
• Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder Reduzierung der Entschädigung eines Minderheitsaktionärs;
• Änderung von Gründungsdokumenten;
• Selbstverwaltung; und
• Andere Maßnahmen, die darauf abzielen, den Minderheitsaktionär „einzufrieren“.

Ob die Handlungen der Mehrheit das Niveau eines unterdrückerischen Verhaltens erreichen, hängt von den Tatsachen und Umständen jedes Falles ab.

Die Wirkung von Franks v. Franks on Michigan Shareholder Suppression Actions

Am 24. September 2019 erließ das Berufungsgericht von Michigan eine Entscheidung in Franks v. Franks, die zusätzliche Einzelheiten darüber enthielt, wie Gerichte mit Klagen gegen die Unterdrückung von Aktionären umgehen sollten.

Sowohl die Kläger als auch die Beklagten in Franks hielten Anteile an einer Firma namens Burr Oak Tool. Sie waren auch Nachkommen des Firmengründers Newell. Seit über 50 Jahren zahlt das Unternehmen fast jedes Jahr Dividenden an seine Aktionäre. Nach dem Tod von Newell im Jahr 2007 stellten die geschäftsführenden Gesellschafter jedoch die Dividendenzahlung ein.

Burr Oak erwog einen Aktienrückkauf von den Minderheitsaktionären und ließ die Aktien 2012 professionell bewerten. Ein Buchhalter bewertete die Aktien mit jeweils 598 US-Dollar.

Da die geschäftsführenden Aktionäre jedoch wussten, dass es keinen Markt für die Aktien gab, insbesondere da das Unternehmen keine Dividenden zahlte, boten sie an, Minderheitsaktien für jeweils nur 62 US-Dollar zu erwerben. Sie erhöhten schließlich das Angebot auf 248 US-Dollar pro Aktie.

Die Minderheitsaktionäre haben keines der Angebote angenommen. Stattdessen verklagten sie die geschäftsführenden Gesellschafter unter MCL 450.1489 auf Aktionärsunterdrückung. Sie baten das Gericht, Burr Oak zu zwingen, ihre Aktien zum beizulegenden Zeitwert zu kaufen. Sie behaupteten auch, dass die geschäftsführenden Gesellschafter ihre treuhänderischen Pflichten verletzt hätten.

Die geschäftsführenden Gesellschafter verteidigten ihre Entscheidung, keine Dividenden auf der Grundlage der Business Judgement Rule auszuschütten. Diese Regel verbietet es Gerichten, Entscheidungen der Manager eines Unternehmens zu hinterfragen, wenn legitime geschäftliche Gründe die Entscheidungen stützen. Die Beklagten argumentierten, dass sie überschüssige Mittel behalten müssten, um Kapitalverbesserungen zu bezahlen, Aktien einzulösen und Schulden abzuzahlen. Sie argumentierten auch, dass ein Angebot zum Kauf von Aktien zu einem bestimmten Preis nicht bedrückend sei und dass ihr Angebot von 248 US-Dollar fair sei.

Im Berufungsverfahren stellte das Berufungsgericht von Michigan zwei spezifische Standards klar, die Gerichte zur Beurteilung von Ansprüchen von Aktionären nach dem Gesetz von Michigan anwenden sollten:

• Ob geschäftsführende Gesellschafter Minderheitsaktionäre unterdrückt haben, hängt von der Absicht der geschäftsführenden Gesellschafter ab; und
• Die Business Judgement Rule wird geschäftsführende Aktionäre nicht abschirmen, wenn es Beweise dafür gibt, dass sie beabsichtigten, die Minderheitsaktionäre zu unterdrücken.

Nachdem das Berufungsgericht diese Standards geklärt hatte, schickte es den Fall zur weiteren Verhandlung an das Bezirksgericht zurück.

Dieses Urteil ist sowohl eine gute als auch eine schlechte Nachricht für diejenigen, die Ansprüche auf Unterdrückung der Aktionäre verfolgen. Einerseits erhöht es die Menge an Beweisen, die wir benötigen, um die Absicht der geschäftsführenden Gesellschafter zu zeigen. Es reicht nicht aus, nur zu zeigen, dass ihre Handlungen Minderheitsaktionären schaden. Wir brauchen Beweise für die falschen Absichten der Manager. Dies kann E-Mails, Zeugenaussagen über aufgetretene Gespräche oder Indizien umfassen.

Andererseits verhindert das Franks-Urteil, dass sich korrupte Manager hinter der Business Judgement Rule verstecken. Selbst wenn die Manager auf einen legitimen geschäftlichen Grund hinweisen können, der ihre Aktion unterstützen könnte, kann der Anspruch eines Aktionärs dennoch erfolgreich sein. Ihr Anwalt wird Ihnen helfen, Beweise zu sammeln, um zu zeigen, dass die wahren Absichten der Manager darin bestanden, die Minderheitsaktionäre zu unterdrücken.

Wenn Sie glauben, ein Opfer von Aktionärsunterdrückung zu sein, oder wenn Ihnen oder Ihrem Unternehmen unterdrückerisches Verhalten vorgeworfen wurde, kann Ihnen ein sachkundiger Anwalt helfen, das weitere Vorgehen zu bestimmen.

Arten der Erleichterung für unterdrückte Minderheitsaktionäre

Im Allgemeinen können Minderheitsaktionäre, die glauben, unterdrückt worden zu sein, eine gerechte oder finanzielle Erleichterung beantragen.

Monetäre Erleichterung ist genau das: Geld für den unterdrückten Aktionär.

Equitable Relief kann von der Gesellschaft verlangen, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen, z. B. die Wiedereinstellung der Beschäftigung, den Zugang zu Versammlungen oder Aufzeichnungen oder die Einstellung bestimmter Unterdrückungsmaßnahmen durch die Mehrheitsaktionäre. Oft besteht die ultimative Erleichterung darin, dass die kontrollierenden Eigentümer den unterdrückten Minderheitseigentümer aus seinem Interesse an dem Unternehmen zu einem fairen Preis kaufen.

Unterdrückte Minderheitsaktionäre können auch eine Aktionärsderivatsklage erheben, bei der ihr Rechtsanspruch im Namen der Gesellschaft selbst geltend gemacht wird. In einer abgeleiteten Aktion sucht der Aktionär Erleichterung zum Nutzen des Unternehmens und nicht zu seinem eigenen. Dies könnte angemessen sein, wenn die kontrollierenden Eigentümer das Unternehmen als Ganzes durch ihr Verhalten verletzt haben.

Wie schnell müssen unterdrückte Aktionäre nach Erleichterung streben?

Das Gesetz schreibt Minderheiteneigentümern ernsthafte Fristen vor, um Ansprüche auf Unterdrückung geltend zu machen. Diese werden Verjährungsfristen genannt. Die Verjährungsfristen variieren von Staat zu Staat und sind stark faktenabhängig.

Aufgrund der Komplexität dieser Rechtsangelegenheiten ist das Gespräch mit einem Aktionärsrechtsanwalt der beste Weg, um sicherzustellen, dass Sie Ihr Recht auf Verfolgung Ihrer Forderung wahren.

Konsultieren Sie einen Anwalt für Aktionärsrechte

Um mehr über Ihre Rechte als Minderheitsaktionär und Ihre Möglichkeiten zur Verfolgung von rechtlichen Schritten zu erfahren, wenden Sie sich an Miller Law.

Unsere Prozessanwälte verstehen diesen komplexen Aspekt des Rechts. Wir handeln schnell und aggressiv, um in Ihrem Namen Hilfe zu suchen und Sie so weit wie möglich vor Schaden zu schützen.

Seit 1996 kämpft Miller Law leidenschaftlich für die Rechte der Aktionäre gegen Unternehmensübernahmen, missbräuchliche Proxy-Kampftaktiken, Änderungen in der Unternehmensführung und Unterdrückung von Minderheiten.

Wenn Sie vermuten, dass Ihre Rechte als Minderheitenunternehmer verletzt wurden oder glauben, dass Sie unterdrückt wurden, ist es wichtig, schnell zu handeln, um Ihre Interessen zu schützen. Kontaktieren Sie uns noch heute, um eine Beratung mit einem unserer erfahrenen Anwälte für Aktionärsrechte zu vereinbaren.