Waterfalls, Clawbacks & Catch-Up Clauses – Three Private Equity Terms Explained

Unabhängig davon, ob Sie einem Investmentfonds oder einem Einzelgeschäft Geld zuweisen, werden die Bedingungen einer Private-Equity-Immobilieninvestition in einem Dokument geregelt, das als „Private Placement Memorandum“ oder kurz „PPM“ bezeichnet wird. Das PPM legt unter anderem zwei wichtige Aspekte der Transaktion fest: (1) die an den Anlageverwalter gezahlte(n) Gebühr (en; und (2) wie Erträge und Gewinne, die durch die zugrunde liegende Immobilie erzielt werden, zwischen dem Anlageverwalter (manchmal als Sponsor oder Komplementär bezeichnet) und den einzelnen Anlegern (manchmal als Kommanditisten bezeichnet) aufgeteilt werden.

Anleger, die mit der typischen Sprache und der Deal-Struktur eines PPM nicht vertraut sind, können Schwierigkeiten haben, diese zu befolgen. Insbesondere gibt es drei häufig verwendete Begriffe – „Wasserfall“, „Clawback“ und „Catch-up“ –, die besonders verwirrend sein können. Ein angemessenes Verständnis dieser Faktoren ist jedoch entscheidend für die Beurteilung des Risikoprofils und der relativen Vorzüge einer Investitionsmöglichkeit. Sie werden unten erläutert.

Der Investitionswasserfall

Die Grundstruktur einer Private-Equity-Gewerbeimmobilientransaktion ist so, dass zwei Parteien beteiligt sind, die Komplementärin und die Kommanditistin (en).

Der „Komplementär“ ist der Anlageverwalter. Sie sind dafür verantwortlich, Investitionsmöglichkeiten zu identifizieren, die Finanzierung zu arrangieren, die Transaktionslogistik zu koordinieren und die Immobilie nach dem Kauf zu verwalten. In einem typischen Deal werden sie einen kleinen Teil des gesamten Eigenkapitals einsetzen, das zur Finanzierung des Kaufs benötigt wird, normalerweise 10% – 20%.

Die andere Partei ist die „Limited Partners“ oder „LPs.“ Es mag eine LP oder viele geben, aber es handelt sich um akkreditierte Anleger, die ihr Kapital bei der persönlich haftenden Gesellschafterin platzieren, in der Hoffnung, eine positive Rendite zu erzielen. Die Kommanditgesellschaft Rolle ist streng passiv und kollektiv, sie tragen die Differenz zwischen dem gesamten Eigenkapital benötigt und dem Betrag von der persönlich haftenden Gesellschafterin beigetragen, in der Regel 80% zu 90%.

Da der persönlich haftende Gesellschafter nach Abschluss des Kaufs für die Verwaltung des Vermögenswerts verantwortlich ist, wird eine typische Deal-Struktur sie dazu anregen, den Kommanditisten eine hohe Rendite zu liefern. Dies geschieht, indem ihnen ein zunehmender Anteil am Einkommen und Gewinn der Immobilie zur Verfügung gestellt wird, sobald bestimmte Hürden erfüllt sind. Umgangssprachlich wird diese Rückkehrstruktur als „Wasserfall“ bezeichnet.“

Per Definition ist eine Kapitalanlage „Wasserfall“ die Methode, mit der die Erträge und Gewinne einer Investition zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und der / den Kommanditistin (n) aufgeteilt werden. Die genaue Methodik ist im PPM beschrieben und kann von Deal zu Deal sehr unterschiedlich sein, aber jeder Wasserfall hat eine Reihe von Gemeinsamkeiten:

• Bevorzugte Rendite: Als Investitionsanreiz kann ein Komplementär den Kommanditisten eine „bevorzugte Rendite“ anbieten, was bedeutet, dass sie den ersten Anspruch auf das zur Verteilung verfügbare Bargeld der Immobilie erhalten, bis sie eine bestimmte Rendite für ihre Investition erzielt haben. Beispielsweise kann ein Deal Kommanditisten eine bevorzugte Rendite von 8% bieten, was bedeutet, dass sie 100% des verfügbaren Bargelds der Immobilie erhalten, bis sie eine Rendite von 8% auf ihre Investition erzielt haben.
• Renditehürden: Eine Renditehürde ist ein Punkt, an dem sich der Cashflow-Split zwischen GP und LPs ändert. Beispielsweise könnte ein Wasserfall so strukturiert sein, dass der GP 10% des für die Verteilung verfügbaren Cashflows und der LP 90% erhält, bis die LPs eine Rendite von 12% erzielen (die Rendithürde). Wenn die LPs mehr als 12% verdienen, ändert sich die Aufteilung, sodass der GP 20% und die LPs 80% erhalten.
• Messung der Rückkehrhürde: Je nach Deal kann die Rückkehrhürde auf verschiedene Arten gemessen werden. Zwei gängige Methoden sind die Verwendung der internen Rendite oder des Eigenkapitalmultiplikators.

Um zu veranschaulichen, wie diese Funktionen zusammenarbeiten, betrachten Sie das folgende Beispiel einer typischen Wasserfallstruktur, bei der der GP 10% des gesamten benötigten Eigenkapitals und die LPs die restlichen 90% beitragen%:

Wenn die Kommanditisten in dieser Struktur zwischen 0% und 8% verdienen, ist der Cashflow-Split „anteilig“, was bedeutet, dass die GP- bzw. LP-Aktien mit dem übereinstimmen, was jede Partei ursprünglich beigetragen hat. Wenn die LPs jedoch 8% ihrer Investition verdienen, aber weniger als 12%, ändert sich der Cashflow-Split, sodass der GP 20% und die LPs 80% erhalten. Dieser zusätzliche Anteil soll den Hausarzt dazu anregen, eine starke Rendite zu erzielen, und wird als „Promote“ bezeichnet.“ Wenn die LPs im letzten Schritt mehr als 12% ihres Geldes verdienen, ändert sich der Cashflow-Split erneut, sodass der GP 30% und die LPs 70% erhalten.

Um die Sache noch komplizierter zu machen, gibt es zwei Arten von Wasserfällen, die bei einer Private-Equity-Transaktion verwendet werden könnten, den europäischen Wasserfall und den amerikanischen Wasserfall.

Der europäische Wasserfall

In einer europäischen Wasserfallstruktur werden 100% des Immobilien-Cashflows anteilig an die LPs ausgezahlt, bis die bevorzugte Rendithürde erreicht und 100% des LP-Kapitals zurückgegeben sind. Oberhalb der Hürde steigt der Anteil der persönlich haftenden Gesellschafterin am Einkommen. Diese Struktur wird häufig in Private-Equity-Fonds gesehen, wo Investorenkapital in mehrere Investitionen eingesetzt werden kann.

Aus Anlegersicht besteht der größte Vorteil des europäischen Modells darin, dass die persönlich haftende Gesellschafterin erst dann Gewinne erzielt, wenn das Investorenkapital zuzüglich ihrer bevorzugten Rendite zurückgegeben wird. Die Idee hinter dieser Struktur ist, dass der Manager Anreize erhält, eine starke Rendite zu erzielen, da er sonst während des Anlagezeitraums möglicherweise keine Gewinne erzielt.

Der Nachteil des europäischen Modells besteht darin, dass es viele Jahre dauern kann, bis die persönlich haftende Gesellschafterin das Investorenkapital zurückgibt und ihren Anteil am Gewinn realisiert. Daher können sie Anreize erhalten, kurzfristige Gewinne zu maximieren, um die Zeit bis zur Auszahlung zu verkürzen, anstatt sich auf die Schaffung langfristiger Werte zu konzentrieren.

American Waterfall

Das amerikanische Wasserfallmodell adressiert die Hauptschwäche seines europäischen Pendants – dass es lange dauert, bis die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Verwaltungsgebühren erhält. In der amerikanischen Struktur hat die persönlich haftende Gesellschafterin Anspruch auf ihre Gebühr (en), unabhängig davon, ob das Investorenkapital vollständig zurückgezahlt wurde oder nicht.

Die amerikanische Wasserfallstruktur kommt kleineren Private-Equity-Unternehmen zugute, die nicht über die Ressourcen verfügen, um viele Jahre auf ihr Honorar zu warten, und sie kommt den Anlegern zugute, da sie den Manager nicht dazu anregt, einen Vermögenswert zu verkaufen, nur um eine Rendite zu erzielen. Umgekehrt ist der Nachteil des amerikanischen Wasserfalls, dass, während der Investor noch seine Kapitalrendite fällig ist, es einem Manager / Komplementär erlauben kann, eine Performancegebühr zu erheben, selbst wenn der Deal unterdurchschnittlich abschneidet.

In Bezug auf Wasserfälle ist der entscheidende Punkt, dass die tatsächliche Struktur mehrere Variablen enthält und sich von einem Deal zum nächsten ändert. Die Details zu den Hürden, Splits und anderen Schlüsselbegriffen sind im Private Placement Memorandum (PPM) beschrieben, und es ist absolut wichtig, es zu lesen – und zu verstehen –, bevor Sie eine Investitionsentscheidung treffen.

Die Rückforderungsbestimmung

Eine weitere Klausel, die im PPM umrissen werden kann, ist die „Rückforderung“, eine anlegerfreundliche Bestimmung, die zur Rückzahlung von Anreizgebühren berechtigt, die dem Manager zu Unrecht gezahlt wurden. Ob es das Ergebnis eines Bilanzierungsfehlers oder fahrlässigen Verhaltens ist, wenn festgestellt wird, dass der Komplementär eine Gebühr erhalten hat, die er nicht haben sollte, ermöglicht eine Rückforderungsrückstellung dem Anleger, seine Rendite zu verlangen.

Es ist jedoch zu beachten, dass eine starke Rückforderung nichts bedeutet, es sei denn, der Komplementär hat die Möglichkeit, sie zu bezahlen. Daher ist es wichtig, die finanzielle Stärke des Hausarztes zu überprüfen, bevor Sie eine Investitionsentscheidung treffen.

Aufholklausel

Schließlich ist die Aufholklausel eine gesetzliche Bestimmung, die die persönlich haftende Gesellschafterin auf der Grundlage der Gesamtrendite einer Investition entschädigen soll, nicht nur der Rendite, die die vorher festgelegte Hürde überschreitet.

In der Praxis erhält die LP bei einem Deal mit einer Aufholklausel 100% des Cashflows der Immobilie, bis ihre bevorzugte Rendithürde erreicht ist. Oberhalb der Hürde erhält der Manager / Komplementär 100% des Einkommens und Gewinns, bis er zu seiner Performance Fee „eingeholt“ wird.

Um dieses Konzept zu veranschaulichen, nehmen wir an, dass die Kommanditisten Anspruch auf eine bevorzugte Rendite von 10% und die persönlich haftende Gesellschafterin Anspruch auf eine Performancegebühr von 15% mit einer Aufholklausel haben. Hier ist, wie Immobilieneinnahmen / Gewinne zugeteilt würden:

• Zunächst würden die LPs 100% der Einnahmen und Gewinne erhalten, bis ihre 10% -Rendithürde erreicht ist.
• Als nächstes würde die persönlich haftende Gesellschafterin 100% des Einkommens und Gewinns erhalten, bis sie die Gesamtheit ihrer 15% Performancegebühr erhalten hat (die Aufholjagd)
• Schließlich würden alle verbleibenden Mittel nach einem vorgegebenen Zeitplan zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditistin aufgeteilt.

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Investitionsklauseln, Rückforderungen und Aufholklauseln bestimmen, wie die Erträge und Gewinne einer Immobilie zwischen den General- und Kommanditisten aufgeteilt werden. Die Einzelheiten dieser Klauseln sind im Private Placement Memorandum dargelegt, und es ist ein Dokument, das potenzielle Anleger vollständig lesen sollten, um sicherzustellen, dass sie mit dem Risikoprofil und der finanziellen Entschädigung, die mit ihrer Kapitaleinlage verbunden sind, vertraut sind.

First National Realty Partners ist eine der führenden Private-Equity-Investmentgesellschaften für gewerbliche Immobilien. Mit einem absichtlichen Fokus darauf, erstklassige, mehrmandantenfähige Vermögenswerte – einschließlich serviceorientierter Einzelhandelseinkaufszentren im mittleren Marktsegment – weit unter dem inneren Wert zu finden, streben wir danach, unseren Anlegern überlegene langfristige, risikoadjustierte Renditen zu bieten und gleichzeitig starke wirtschaftliche Vermögenswerte für die Gemeinden zu schaffen, in die wir investieren.

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