Cláusulas de Cascadas, Recuperaciones y Recuperación – Explicación de tres Términos de Capital Privado

Ya sea que se asigne dinero a un fondo de inversión o a un acuerdo individual, los términos y condiciones de una inversión inmobiliaria de capital privado se rigen por un documento llamado «Memorando de Colocación Privada» o «PPM» para abreviar. Entre otras cosas, el PPM establece dos aspectos importantes de la transacción: (1) la(s) tarifa (s) pagada (s) al administrador de inversiones; y (2) cómo se dividen los ingresos y beneficios generados por la propiedad subyacente entre el administrador de inversiones (a veces llamado Patrocinador o Socio General) y los inversores individuales (a veces denominados Socios Comanditarios).

A los inversores que no estén familiarizados con el lenguaje y la estructura de negociación típicos descritos en un PPM les puede resultar difícil seguirlos. Específicamente, hay tres términos comúnmente utilizados- «cascada», «retroceso» y «ponerse al día» -que pueden ser particularmente confusos. Sin embargo, una comprensión adecuada de ellos es fundamental para evaluar el perfil de riesgo y los méritos relativos de una oportunidad de inversión. Se explican a continuación.

La Cascada de Inversión

La estructura básica de una transacción de bienes raíces comerciales de capital privado es tal que hay dos partes involucradas, el Socio General y el Socio(s) Comanditario (s).

El «Socio General» es el gestor de inversiones. Son responsables de identificar oportunidades de inversión, organizar el financiamiento, coordinar la logística de transacciones y administrar la propiedad una vez comprada. En un acuerdo típico, invertirán una pequeña parte del capital total necesario para financiar la compra, generalmente del 10% al 20%.

La otra parte es los «Socios Comanditarios» o «LPs».»Puede haber un LP o muchos, pero son inversores acreditados que colocan su capital con el Socio General con la esperanza de obtener un rendimiento positivo. El papel de Sociedad Comanditaria es estrictamente pasivo y colectivamente, aportan la diferencia entre el capital total necesario y la cantidad aportada por el Socio General, generalmente del 80% al 90%.

Debido a que el Socio General es responsable de administrar el activo una vez que se completa la compra, una estructura de negocio típica los incentivará a entregar un alto rendimiento a los Socios limitados. Esto se hace proporcionándoles una parte cada vez mayor de los ingresos y beneficios de la propiedad una vez que se cumplen ciertos obstáculos. Coloquialmente, esta estructura de retorno se conoce como «cascada».»

Por definición, una «cascada» de inversión de capital es el método utilizado para asignar los ingresos y beneficios de una inversión entre el Socio General y el Socio o Socios Limitados. La metodología exacta se describe en el PPM, y puede variar ampliamente de un acuerdo a otro, pero cada cascada tiene una serie de características en común:

• Retorno preferido: Como incentivo para invertir, un Socio General puede ofrecer a los Socios Limitados un «retorno preferido», lo que significa que recibirán el primer reclamo sobre el efectivo de la propiedad disponible para distribución hasta que hayan obtenido un cierto retorno de su inversión. Por ejemplo, un acuerdo puede ofrecer a los Socios limitados una rentabilidad preferida del 8%, lo que significa que recibirán el 100% del efectivo de la propiedad disponible para distribuir hasta que hayan obtenido una rentabilidad del 8% de su inversión.
• Obstáculos de retorno: Un obstáculo de retorno es un punto en el que cambia el flujo de caja dividido entre el GP y el LPs. Por ejemplo, una cascada podría estructurarse de manera que el GP obtenga el 10% del flujo de efectivo disponible para distribución y el LP obtenga el 90% hasta que el LPs obtenga un retorno del 12% (el obstáculo de retorno). Si los LPs ganan más del 12%, la división cambia para que el GP obtenga el 20% y los LPs el 80%.
• Medición del obstáculo de retorno: Dependiendo de la operación, el obstáculo de retorno se puede medir de diferentes maneras. Dos métodos populares son el uso de la Tasa de Retorno Interna o el Múltiplo de Equidad.

Para ilustrar cómo funcionan juntas estas características, considere el siguiente ejemplo de una estructura de cascada típica donde el GP contribuye con el 10% del capital total necesario y los LPs contribuyen con el 90 restante%:

En esta estructura, cuando los Socios limitados ganan entre el 0% y el 8%, la división del flujo de efectivo es «proporcional», lo que significa que las acciones de GP y LP, respectivamente, son las mismas que las que cada parte contribuyó originalmente. Pero, si los LPs ganan el 8% de su inversión, pero menos del 12%, la división de flujo de caja cambia para que el GP obtenga el 20% y los LPs el 80%. Esta parte adicional está destinada a incentivar al médico de cabecera para que ofrezca un rendimiento sólido y se conoce como «promoción».»Finalmente, en el último paso, si los LPs ganan más del 12% de su dinero, la división de flujo de caja cambia de nuevo para que el GP obtenga el 30% y los LPs el 70%.

Para complicar aún más las cosas, hay dos tipos de cascadas que se podrían usar en una transacción de capital privado, la Cascada europea y la Cascada estadounidense.

La cascada europea

En una estructura de cascada europea, el 100% del flujo de caja de la propiedad se paga a los LPs de forma proporcional hasta que se cumple el obstáculo de retorno preferido y se devuelve el 100% del capital de LP. Por encima del obstáculo, la participación del Socio General en los ingresos aumenta. Esta estructura se observa comúnmente en los fondos de capital privado, donde el capital de los inversores puede desplegarse en inversiones múltiples.

Desde el punto de vista del inversor, la mayor ventaja del Modelo europeo es que el Socio General no obtiene beneficios hasta que se devuelve el capital del inversor, más su rendimiento preferido. La idea detrás de esta estructura es que el gerente está incentivado para crear un fuerte retorno, de lo contrario, es posible que no vea ningún beneficio durante el período de inversión.

El inconveniente del Modelo europeo es que el Socio General puede tardar muchos años en devolver el capital de los inversores y realizar su parte de los beneficios. Como tal, pueden ser incentivados para maximizar las ganancias a corto plazo para reducir la cantidad de tiempo hasta que se les pague, en lugar de centrarse en crear valor a largo plazo.

Cascada estadounidense

El modelo de cascada estadounidense aborda la principal debilidad de su contraparte europea: que el Socio General tarda mucho tiempo en recibir sus honorarios de gestión. En la estructura estadounidense, el Socio General tiene derecho a sus honorarios, independientemente de si el capital del inversor ha sido devuelto por completo o no.

La estructura de cascada estadounidense beneficia a las empresas de capital privado más pequeñas que no tienen los recursos para esperar muchos años por su tarifa y beneficia a los inversores porque no incentiva al gerente a vender un activo solo para generar un retorno. Por el contrario, la desventaja de la Cascada estadounidense es que, si bien el inversor aún debe su retorno de capital, puede permitir que un gerente/Socio General tome una tarifa de rendimiento, incluso si el acuerdo no tiene un buen rendimiento.

Con respecto a las cascadas, el punto clave es este, la estructura real incluye múltiples variables y cambios de un negocio a otro. Los detalles de los obstáculos, divisiones y otros términos clave se describen en el Memorando de Colocación Privada (PPM) y es absolutamente crítico leerlo, y entenderlo, antes de tomar una decisión de inversión.

La Cláusula de Devolución

Otra cláusula que puede describirse en el PPM es la «Devolución», que es una disposición amigable para los inversores que les da derecho a ser reembolsados por cualquier tarifa de incentivo pagada indebidamente al administrador. Ya sea que sea el resultado de un error contable o de un comportamiento negligente, si se determina que el Socio General recibió una tarifa que no debería tener, una disposición de devolución permite al inversor buscar su retorno.

Sin embargo, debe tenerse en cuenta que una disposición de recuperación fuerte no significa nada a menos que el Socio General tenga la capacidad de pagarla. Como tal, es importante revisar la solidez financiera del médico de cabecera antes de tomar una decisión de inversión.

Cláusula de recuperación

Finalmente, la cláusula de recuperación es una disposición legal destinada a compensar al socio General en función del rendimiento total de una inversión, no solo el rendimiento que supere el obstáculo preestablecido.

En la práctica, en un acuerdo con una cláusula de recuperación, el LP recibe el 100% del flujo de efectivo de la propiedad hasta que se alcanza su obstáculo de retorno preferido. Por encima del obstáculo, el gerente/Socio General recibe el 100% de los ingresos y beneficios hasta que se «pongan al día» con su tarifa de rendimiento.

Para ilustrar este concepto, supongamos que los Socios Comanditarios tienen derecho a una rentabilidad preferida del 10% y el Socio General tiene derecho a una tarifa de rendimiento del 15%, con una disposición de recuperación. Así es como se asignarían los ingresos/beneficios de la propiedad:

• En primer lugar, los LPs obtendrían el 100% de los ingresos y beneficios hasta que se haya alcanzado su límite de rentabilidad del 10%.
• A continuación, el Socio General obtendría el 100% de los ingresos y beneficios hasta que haya recibido la totalidad de su comisión de rendimiento del 15% (la recuperación)
• Por último, los fondos restantes se dividirían entre los socios generales y los socios limitados de acuerdo con un calendario predeterminado.

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Las cascadas de inversión, las recuperaciones y las cláusulas de recuperación determinan cómo se dividen los ingresos y las ganancias de una propiedad entre los Socios Generales y los Socios Limitados. Los detalles de estas cláusulas se exponen en el Memorando de Colocación Privada y es un documento que los inversores potenciales deben leer en su totalidad para asegurarse de que se sienten cómodos con el perfil de riesgo y la compensación financiera que implica su aportación de capital.

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