Explicación de los derechos de etiquetado y arrastre
Hay muchos aspectos diferentes de un Acuerdo de Accionistas. Esto es para explicar lo que son los derechos de identificación y arrastre.
¿Qué son los derechos de etiquetado y arrastre?
Una disposición «tag along», también llamada «derecho de co-venta», es una cláusula que permite a los accionistas menores «tag along» con un accionista o grupo de accionistas más grande si encuentran un comprador de sus acciones.
Una cláusula de arrastre es una cláusula que permite a los accionistas mayoritarios obligar a los accionistas minoritarios a participar en una venta de sus acciones.
¿cuáles son sus derechos?
La cláusula de arrastre requiere que el menor venda sus acciones, mientras que la cláusula de etiquetado requiere que el accionista mayoritario permita que el menor participe en una venta.
Ambas cláusulas otorgan al menor el derecho a recibir el mismo precio, términos y condiciones que cualquier otro vendedor.
Si el comprador no sigue el procedimiento, su intento de comprar cualquiera de las acciones no es válido y no se registrará.
¿Cómo se activan los derechos de etiqueta y arrastre?
Confiar en ambas cláusulas:
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- El comprador debe adquirir no menos del 50,1% del capital social emitido de la empresa
- La venta debe ser acordada por la mayoría de los accionistas o el consejo de administración.
¿Qué son ejemplos de cláusulas tag along / drag along?
Hay disposiciones específicas que puedes encontrar en la etiqueta o en las cláusulas de arrastre:
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- El importe a adquirir por el comprador puede ser superior al 50,1%.
- Puede especificarse un período de tiempo limitado para que el accionista minoritario iguale la oferta y compre las acciones del accionista mayoritario – derechos preferenciales.
- La oferta puede tener que coincidir con un precio mínimo acordado.
¿Dónde están presentes estas cláusulas?
Ambas cláusulas se pueden encontrar en los Estatutos o en un Acuerdo de Accionistas. Sin embargo, si se cambian los Estatutos para insertar una cláusula de arrastre, esto debe hacerse de buena fe.
¿Por qué necesita estas cláusulas?
La cláusula tag along:
- Protege a las minorías en caso de que la mayoría no ejerza sus derechos de arrastre.
Si usted es parte de la minoría, no desea quedarse atrás en caso de que un accionista importante decida retirarse.
- Proporciona liquidez y ruta de salida para el accionista menor
Si un accionista menor poseía el 10% de las acciones, podría tener que vender sus acciones a un precio inferior al valor real debido a la falta de liquidez.
La cláusula arrastrar a lo largo:
- Está diseñado para proteger a los accionistas mayoritarios. Los compradores a menudo buscan el control completo de una empresa para que la operación se realice sin problemas.
- Los derechos de arrastre ayudan a eliminar a los propietarios minoritarios y venden el 100% de las acciones de una empresa a un comprador potencial.
- ¡Si algunos accionistas activistas menores retienen una participación minoritaria, puede dificultar la vida de los compradores!
Estas cláusulas se equilibran entre sí, si decide incorporarlas, también.
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