¿Qué es la Opresión de un Accionista Minoritario o Miembro Minoritario?

Las personas que tienen el control pueden ser accionistas mayoritarios o miembros, funcionarios, directores o gerentes.

Como propietario minoritario, tiene ciertos derechos legales. Si otros le niegan esos derechos o abusan de su poder, necesita la asistencia de un abogado con experiencia en derechos de accionistas de Miller Law.

Comprender los derechos de los Accionistas minoritarios

Todos los propietarios de corporaciones, sociedades y sociedades de responsabilidad limitada tienen ciertos derechos fundamentales. Estos derechos se extienden a los accionistas minoritarios, socios y miembros de sociedades de responsabilidad limitada.

Legalmente, aquellos que controlan una empresa no pueden abusar de su poder de manera que dañen fundamentalmente los derechos de los propietarios minoritarios.

Esto incluye participar en comportamientos fraudulentos, ilegales, opresivos o injustos intencionalmente hacia los accionistas minoritarios. También incluye la conducta que constituye un incumplimiento de las obligaciones fiduciarias. Tampoco pueden participar en comportamientos que perjudiquen a la entidad corporativa.

Algunos de los derechos básicos que normalmente se otorgan a todos los accionistas incluyen:

• El derecho a asistir y votar en las juntas de accionistas,
• El derecho a inspeccionar los registros financieros,
• El derecho a participar en la elección de directores, y
• El derecho a participar en la adopción o modificación de los estatutos.

El hecho de que la conducta de la mayoría o de los que están en control constituya opresión requiere un análisis caso por caso.

Para obtener una mejor comprensión de sus derechos, consulte con un abogado corporativo experimentado lo antes posible. Su abogado puede ayudarlo defendiendo sus derechos y luchando para ayudarlo a superar la opresión de los accionistas.

¿Por Qué Están Oprimidos Los Accionistas Minoritarios?

Las razones por las que alguien podría oprimir a un propietario minoritario son prácticamente ilimitadas. Al igual que con muchos conflictos legales relacionados con los negocios, algunos de los escenarios más comunes implican desacuerdos sobre el poder y el dinero.

Un accionista minoritario puede objetar cómo se está administrando la empresa o cómo se manejan sus finanzas. Las partes interesadas mayoritarias a veces toman represalias de una manera que conduce a la opresión de las minorías. A veces, pueden intentar limitar una amenaza o acusaciones percibidas por los propietarios minoritarios negándoles sus derechos.

La opresión de los derechos de las minorías también puede ocurrir en un negocio familiar. Los conflictos entre hermanos u otros miembros de la familia que comienzan fuera de la empresa pueden terminar plagando el negocio familiar.

En otros casos, la opresión de los accionistas minoritarios se produce porque los directores, gerentes o accionistas mayoritarios de la empresa realmente tienen algo que ocultar. Los esfuerzos resultantes para encubrir la información embarazosa pueden implicar la violación de los derechos del propietario de la minoría.

Ejemplos de Opresión de Propietarios minoritarios

Hay muchas maneras en que un propietario minoritario puede ser abusado. De hecho, muchos de ellos no son fácilmente aparentes. Es posible que no descubras acciones opresivas cuidadosamente veladas hasta que el daño se vuelva irreparable.

Algunas de las formas más comunes en que puede ocurrir la opresión de las minorías son las siguientes.

Dilución de los Derechos de Voto o Propiedad

Los propietarios que controlan una empresa a veces intentan diluir la propiedad de miembros minoritarios o accionistas. Esto puede tomar varias formas.

A veces ocurre a través de un cambio en los documentos de gobierno, como los estatutos o el acuerdo de operación. Estos cambios pueden implicar la emisión de nuevas acciones o la modificación de las normas de votación.

A veces, las empresas asignan los beneficios y las pérdidas de la manera más beneficiosa para quienes tienen el control. Estos cambios pueden aparecer en las declaraciones de impuestos enviadas a los propietarios minoritarios, como los formularios K-1, y a veces resultan en implicaciones fiscales injustas para los propietarios minoritarios.

Restricciones de transferencia irrazonables

Las acciones de empresas estrechamente mantenidas suelen ser ilíquidas y casi nunca se negocian en el mercado abierto. Con pocas excepciones, no tienen valor de mercado establecido. Como resultado, un propietario minoritario generalmente no puede escapar a una mala situación vendiendo sus acciones por un valor razonable.

Incluso cuando hay un mercado de acciones, las empresas pueden impedir que los propietarios minoritarios vendan sus intereses. La ley permite a las empresas imponer restricciones razonables a la venta o transferencia de acciones o participaciones de socios. Sin embargo, algunas restricciones pueden ser irrazonables hasta el punto de constituir opresión.

Determinación restrictiva del Valor de las acciones

En algunos casos, la empresa o su propietario dominante pueden exigir a un propietario minoritario que les otorgue un derecho de preferencia antes de vender. A menudo, este valor de transferencia se fija en una cantidad mucho menor que el valor real.

En algunas circunstancias, esto puede ser causa de una acción de opresión.

Denegación de acceso a los registros

Uno de los derechos fundamentales de todos los accionistas es el acceso razonable a los registros financieros, como los estados de pérdidas y ganancias y los balances. Negar a un propietario de una minoría el acceso a esos libros y registros puede constituir opresión de la minoría.

Terminación del empleo

Las empresas a menudo permiten que los empleados compren acciones a través de programas de propiedad de acciones para empleados, también llamados «ESOPs», u ofrecen acciones como parte del paquete de compensación general del empleado. Otras veces, un propietario minoritario invertirá en un negocio con la expectativa de trabajar para la empresa. Más tarde, la compañía termina el empleo del accionista minoritario.

Estos escenarios, a veces llamados «juego de compresión «o» exprimir», pueden equivaler a opresión.

Retención de dividendos

Las empresas pueden negarse a declarar o pagar dividendos a un accionista minoritario. A veces, los propietarios que controlan, en cambio, desvían los ingresos de la empresa para sí mismos.

En un ejemplo de una demanda por opresión exitosa, se encontró que los accionistas mayoritarios habían desviado las ganancias—y, por lo tanto, los ingresos potenciales de dividendos-en una compensación inflada para ellos mismos como «empleados».»

Luego alegaron que la empresa no tenía ingresos con los que pagar dividendos. Dados los hechos de este caso en particular, el tribunal consideró que la conducta era opresiva.

Estos ejemplos no son exhaustivos. El mal uso de los fondos de la compañía, la mala administración y la violación de los estatutos y acuerdos operativos de la compañía pueden caer dentro de un patrón de opresión. Hay tantas maneras de abusar de los derechos de los propietarios minoritarios como hay propietarios codiciosos que controlan.

Un abogado con experiencia en la opresión de los propietarios de minorías puede aconsejarle si su experiencia podría ser la base para una acción legal válida. Su abogado también puede explicarle los posibles remedios disponibles para usted.

Toda acción potencial de una minoría oprimida debe basarse en sus propios méritos. Un abogado con experiencia en derechos de accionistas puede analizar los detalles de su caso para determinar su viabilidad.

Reclamos de accionistas minoritarios en Michigan Bajo MCL 450.1489

En Michigan, se puede iniciar una acción alegando opresión de accionistas bajo MCL450. 1489.

Elementos de una demanda de opresión de los accionistas

Para probar la opresión de los accionistas bajo MCL 450.1489, un accionista necesita » establecer que los actos de los directores o de aquellos que controlan la corporación son ilegales, fraudulentos o deliberadamente injustos y opresivos para la corporación o para el accionista.»

La conducta deliberadamente injusta y opresiva se define además como «un curso de conducta continuo o una acción o serie de acciones significativas que interfieren sustancialmente con los intereses del accionista como accionista.»Esto puede incluir actos como:

• No pagar dividendos cuando hay un historial de pagos de dividendos;
• Pagar una compensación no razonable o excesiva a los accionistas mayoritarios;
• Retener información financiera u otra información pertinente;
• Rescindir el empleo o reducir la compensación de un accionista minoritario;
• Modificar los documentos de constitución;
• Negociar por cuenta propia; y
• Otras acciones destinadas a «congelar» al accionista minoritario.

Que las acciones de la mayoría alcancen el nivel de conducta opresiva depende de los hechos y circunstancias de cada caso.

El efecto de Franks v. Franks en Acciones de Opresión de Accionistas de Michigan

El 24 de septiembre de 2019, el Tribunal de Apelaciones de Michigan emitió una decisión en Franks v.Franks, que proporcionó detalles adicionales sobre cómo los tribunales deben abordar las demandas de opresión de accionistas.

Tanto los demandantes como los demandados en Franks tenían acciones en una compañía llamada Burr Oak Tool. También eran descendientes del fundador de la compañía, Newell. Durante más de 50 años, la compañía pagó dividendos a sus accionistas casi todos los años. Sin embargo, después de la muerte de Newell en 2007, los accionistas dejaron de pagar dividendos.

Burr Oak estaba considerando una recompra de acciones de los accionistas minoritarios y las acciones se evaluaron profesionalmente en 2012. Un contador valoró las acciones en 5 598 cada una.

Sin embargo, sabiendo que no había mercado para las acciones, particularmente dado que la compañía no estaba pagando dividendos, los accionistas gerentes ofrecieron comprar acciones minoritarias por solo $62 cada una. Finalmente, aumentaron la oferta a 2 248 por acción.

Los accionistas minoritarios no aceptaron ninguna de las ofertas. En cambio, demandaron a los accionistas gerentes por opresión de accionistas bajo MCL 450.1489. Pidieron al tribunal que obligara a Burr Oak a comprar sus acciones a un valor razonable. También alegaron que los accionistas administradores habían incumplido sus obligaciones fiduciarias.

Los accionistas gerentes defendieron su decisión de no pagar dividendos sobre la base de la regla de juicio comercial. Esta regla prohíbe que los tribunales cuestionen las decisiones tomadas por los gerentes de una empresa si las decisiones están respaldadas por razones comerciales legítimas. Los demandados argumentaron que necesitaban conservar el exceso de fondos para pagar mejoras de capital, redimir acciones y pagar deudas. También argumentaron que una oferta para comprar acciones a un precio particular no es opresiva y que su oferta de $248 era justa.

En apelación, el Tribunal de Apelaciones de Michigan aclaró dos estándares específicos que los tribunales deben usar para evaluar las demandas de opresión de accionistas bajo la ley de Michigan:

• Si los accionistas gerentes han oprimido a los accionistas minoritarios depende de la intención de los accionistas gerentes; y
• La regla de juicio comercial no protegerá a los accionistas gerentes si hay pruebas de que tenían la intención de oprimir a los accionistas minoritarios.

Una vez aclaradas estas normas, el tribunal de apelaciones remitió el caso de nuevo al tribunal de distrito para que iniciara actuaciones adicionales.

Este fallo es una buena y mala noticia para aquellos que persiguen demandas de opresión de los accionistas. Por un lado, aumenta la cantidad de evidencia que necesitamos para mostrar la intención de los accionistas gerentes. No basta con demostrar que sus acciones perjudican a los accionistas minoritarios. Necesitamos pruebas de las intenciones equivocadas de los gerentes. Esto puede incluir correos electrónicos, testimonios sobre conversaciones que ocurrieron o pruebas circunstanciales.

Por otro lado, la sentencia Franks evita que los gerentes corruptos se escondan detrás de la regla del juicio comercial. Incluso si los gerentes pueden señalar una razón comercial legítima que podría apoyar su acción, una demanda de opresión de los accionistas aún puede tener éxito. Su abogado le ayudará a reunir pruebas para demostrar que la verdadera intención de los gerentes era oprimir a los accionistas minoritarios.

Si cree que es víctima de la opresión de los accionistas, o si usted o su empresa han sido acusados de conducta opresiva, un abogado experto puede ayudarlo a determinar cómo proceder.

Tipos de Alivio Disponibles para los Accionistas Minoritarios Oprimidos

En general, los accionistas minoritarios que creen que han sido oprimidos pueden buscar un alivio equitativo o monetario.

El alivio monetario es solo eso: dinero para el accionista oprimido.

Equitable relief puede requerir que la compañía tome una acción específica, como reincorporarse al empleo, proporcionar acceso a reuniones o registros, o exigir a los accionistas mayoritarios que cesen acciones opresivas específicas. A menudo, el alivio final implica que los propietarios que controlan compren al propietario de la minoría oprimida por su interés en la compañía a un precio justo.

Los accionistas minoritarios oprimidos también pueden iniciar una acción derivada de accionista, en la que su reclamación legal se realiza en nombre de la propia corporación. En una acción derivada, el accionista busca un alivio para el beneficio de la compañía en lugar de los suyos propios. Esto podría ser apropiado si los propietarios controladores han perjudicado a la empresa en su conjunto a través de su conducta.

¿Con Qué Rapidez Deben Los Accionistas Oprimidos Buscar Ayuda?

La ley impone límites de tiempo serios a los propietarios de minorías para presentar demandas por opresión. Estos se llaman estatutos de prescripción. Los estatutos de prescripción varían de un estado a otro y dependen en gran medida de los hechos.

Debido a la naturaleza compleja de estos asuntos legales, hablar con un abogado de derechos de los accionistas es la mejor manera de asegurarse de preservar su derecho a presentar su reclamo.

Consulte a un Abogado de Derechos de Accionistas

Para obtener más información sobre sus derechos como accionista minoritario y sus opciones para emprender acciones legales, comuníquese con Miller Law.

Nuestros litigantes corporativos entienden este aspecto complejo de la ley. Actuamos de manera rápida y agresiva para buscar alivio en su nombre y protegerlo de daños tanto como sea posible.

Desde 1996, Miller Law ha luchado apasionadamente por los derechos de los accionistas contra las adquisiciones corporativas, las tácticas abusivas de lucha por poderes, los cambios en el gobierno corporativo y la opresión de las minorías.

Si sospecha que sus derechos como propietario de un negocio minoritario han sido violados o cree que ha sido oprimido, es importante actuar rápidamente para proteger sus intereses. Póngase en contacto con nosotros hoy mismo para programar una consulta con uno de nuestros experimentados abogados de derechos de accionistas.