Waterfalls, Clawbacks & Catch-Up Clauses – three Private Equity Terms Explained

whether allocating monetary to a individual deal, The Conditions and conditions of the private equity real estate Investment are governed by a document called the ” Private Placement Memorandum ”or” PPM ” for short. PPM: ssä esitetään muun muassa kaksi liiketoimeen liittyvää tärkeää näkökohtaa: (1) sijoitusten hoitajalle maksettava palkkio (t); ja (2) Miten kohde-etuuden tuottamat tulot ja voitot jaetaan sijoituspäällikön (jota joskus kutsutaan sponsoriksi tai yleiseksi osakkaaksi) ja yksittäisten sijoittajien (joita joskus kutsutaan rajoitetuiksi osakkaiksi) kesken.

sijoittajilla, jotka eivät tunne PPM: ssä esitettyä tyypillistä kieltä ja kaupan rakennetta, voi olla vaikeuksia seurata. Erityisesti on olemassa kolme yleisesti käytettyä termiä – ”vesiputous”, ”clawback” ja ”catch-up” – jotka voivat olla erityisen hämmentäviä. Niiden asianmukainen ymmärtäminen on kuitenkin ratkaisevan tärkeää arvioitaessa sijoitusmahdollisuuden riskiprofiilia ja suhteellisia ansioita. Ne on selitetty alla.

Sijoituspoikkeama

pääomasijoituskiinteistökaupan perusrakenne on sellainen, että siinä on kaksi osapuolta, yleinen osakas ja kommandiittiyhtiö(t).

”osakas” on sijoituspäällikkö. Ne vastaavat investointimahdollisuuksien kartoittamisesta, rahoituksen järjestämisestä, transaktiologistiikan koordinoinnista ja ostetun kiinteistön hallinnoinnista. Tyypillisessä kaupassa ne sijoittavat hankinnan rahoittamiseen tarvittavasta kokonaispääomasta pienen osan, yleensä 10-20 prosenttia.

toinen osapuoli on ”Limited Partners” eli ” LPs.”Voi olla yksi LP tai monta, mutta ne ovat akkreditoituja sijoittajia, jotka sijoittavat pääomansa yleisen kumppanin kanssa toivoen saavansa positiivisen tuoton. Kommandiittiyhtiön rooli on ehdottoman passiivinen, ja yhdessä ne osallistuvat tarvittavan oman pääoman kokonaismäärän ja yleisen osakkaan maksaman määrän väliseen erotukseen, yleensä 80-90 prosenttia.

koska yleinen osakas on vastuussa omaisuuserän hallinnoinnista oston päätyttyä, tyypillinen sopimusrakenne kannustaa heitä tuottamaan suuren tuoton rajoitetuille osakkaille. Tämä tapahtuu antamalla heille yhä suurempi osuus kiinteistön tuloista ja voitoista, kun tietyt esteet on saavutettu. Puhekielessä tämä paluu rakenne tunnetaan ” vesiputous.”

määritelmän mukaan osakesijoitus ”vesiputous” on menetelmä, jolla sijoituksen tuotot ja voitot jaetaan yhtiömiehen ja kommandiittiyhtiön (- yhtiöiden) kesken. Tarkka menetelmä on kuvattu PPM, ja se voi vaihdella suuresti yhdestä sopimuksesta toiseen, mutta jokainen vesiputous on useita yhteisiä ominaisuuksia:

• Preferred Return: yleinen osakas voi tarjota sijoittamisen kannustimena Limited Partnersille ”preferred return”, mikä tarkoittaa, että he saavat ensimmäisen vaatimuksen kiinteistön jakamiseen käytettävissä olevista rahoista, kunnes he ovat ansainneet tietyn tuoton sijoitukselleen. Esimerkiksi kauppa voi tarjota rajoitetuille kumppaneille 8%: n edullisen tuoton, mikä tarkoittaa, että he saavat 100% omaisuuden käytettävissä olevasta käteisestä jaettavaksi, kunnes he ovat ansainneet 8%: n tuoton sijoitukselleen.
• Paluuesteet: paluueste on piste, jossa GP: n ja LPs: n välinen kassavirta muuttuu. Esimerkiksi vesiputous voitaisiin jäsentää siten, että GP saa 10% jakeluun käytettävissä olevasta kassavirrasta ja LP saa 90%, kunnes LP saa 12% tuoton (palautusrajoitus). Jos LPs ansaitsee yli 12%, jako muuttuu siten, että GP saa 20% ja LPs 80%.
• Palautusraiteen mittaus: sopimuksesta riippuen palautusraitetta voidaan mitata useilla eri tavoilla. Kaksi suosittua menetelmää käyttävät sisäistä tuottoastetta tai Osakekertymää.

havainnollistaakseen, miten nämä ominaisuudet toimivat yhdessä, tarkastellaan seuraavaa esimerkkiä tyypillisestä vesiputousrakennelmasta, jossa GP: n osuus on 10% tarvittavasta kokonaispääomasta ja LPs: n osuus loput 90%:

tässä rakenteessa, kun rajoitettu kumppanit ansaitsevat välillä 0% ja 8%, kassavirran jako on ”pro-rata” tarkoittaa, että GP ja LP osakkeet, vastaavasti, ovat samat kuin mitä kukin osapuoli alun perin myötävaikuttanut. Mutta, jos LPs ansaita 8% sijoituksestaan, mutta alle 12%, kassavirta split muuttuu niin, että GP saa 20% ja LPs saada 80%. Tämä ylimääräinen osuus on tarkoitus kannustaa GP antaa vahvan tuoton ja se tunnetaan ” edistää.”Lopuksi, viimeisessä vaiheessa, jos LPs ansaita yli 12% niiden rahaa, kassavirta split muuttuu jälleen niin, että GP saa 30% ja LPs saada 70%.

tilannetta mutkistaa entisestään se, että pääomasijoituksessa voitaisiin käyttää kahta vesiputoustyyppiä, eurooppalaista vesiputousta ja amerikkalaista vesiputousta.

Eurooppalainen vesiputous

eurooppalaisessa Vesiputousrakenteessa 100% kiinteistön kassavirrasta maksetaan LPs: lle suhteellisesti, kunnes haluttu tuottorajoitus täyttyy ja 100% LP: n pääomasta palautetaan. Esteen yläpuolelle nousee osakaskunnan osuus tuloista. Tämä rakenne on yleisesti nähtävissä pääomasijoitusrahastoissa, joissa sijoittajapääomaa voidaan käyttää useisiin sijoituksiin.

sijoittajan näkökulmasta eurooppalaisen mallin suurin etu on se, että osakas ei saa voittoa ennen kuin sijoittajapääoma ja sen suosima tuotto annetaan takaisin. Ajatuksena tämän rakenteen on, että johtaja on kannustetaan luomaan vahva tuotto, muuten, he eivät välttämättä näe mitään voittoa aikana sijoitusajan.

eurooppalaisen mallin haittapuolena voi olla se, että yleiseltä osakkaalta voi mennä monta vuotta saada sijoittajapääomaa takaisin ja realisoida osuutensa voitoista. Sellaisenaan ne voidaan kannustaa maksimoimaan lyhyen aikavälin voittoja vähentää aikaa, kunnes he saavat maksaa, sen sijaan, että keskitytään luomaan pitkän aikavälin arvoa.

American Waterfall

amerikkalainen Vesiputousmalli käsittelee eurooppalaisen vastineensa ensisijaista heikkoutta – sitä, että pääkumppanin manageripalkkioiden saaminen kestää kauan. Amerikkalaisessa rakenteessa osakas on oikeutettu palkkioihinsa riippumatta siitä, onko sijoittajapääoma palautettu kokonaan vai ei.

American waterfall-rakenne hyödyttää pienempiä pääomasijoitusyhtiöitä, joilla ei ole resursseja odottaa monta vuotta palkkiotaan, ja se hyödyttää sijoittajia, koska se ei yllytä johtajaa myymään omaisuuserää vain tuoton tuottamiseksi. Kääntäen, huono puoli American Waterfall on, että vaikka sijoittaja on vielä erääntynyt pääoman tuotto, se voi sallia johtaja / General Partner ottaa tulospalkkion, vaikka kauppa alisuoriutuu.

vesiputousten osalta olennaista on tämä, todellinen rakenne sisältää useita muuttujia ja muutoksia sopimuksesta toiseen. Yksityiskohdat esteitä, jakaa, ja muut keskeiset termit on hahmoteltu Private Placement Memorandum (PPM) ja se on ehdottoman tärkeää lukea – ja ymmärtää sitä – ennen sijoituspäätöksen tekemistä.

Takaisinmaksuehto

toinen ppm: ssä mahdollisesti hahmoteltava lauseke on ”takaisinperintä”, joka on sijoittajaystävällinen säännös, joka oikeuttaa heidät maksamaan takaisin mahdolliset kannustinpalkkiot, jotka on aiheettomasti maksettu johtajalle. Olipa kyse kirjanpidollisesta virheestä tai huolimattomuudesta, jos todetaan, että osakas sai palkkion, jota heillä ei pitäisi olla, takaisinperintäsäännös antaa sijoittajalle mahdollisuuden hakea tuottoaan.

on kuitenkin huomattava, että vahva takaisinvetosäännös ei merkitse mitään, ellei pääomistajalla ole maksukykyä. Sinänsä on tärkeää tarkistaa GP: n taloudellinen vahvuus ennen sijoituspäätöksen tekemistä.

Kiinniottolauseke

lopuksi kiinniottolauseke on oikeussäännös, jonka tarkoituksena on hyvittää yleiselle osakkaalle sijoituksen kokonaistuotto, ei vain ennalta vahvistetun esteen ylittävä tuotto.

käytännössä Kiinniottopykälää sisältävässä kaupassa LP saa 100% kiinteistön kassavirrasta, kunnes heidän suosimansa tuottorajoitus saavutetaan. Yli este, johtaja / General Partner saa 100% tuloista ja voitoista, kunnes ne ovat ”kiinni” niiden tulospalkkio.

tämän käsitteen havainnollistamiseksi oletetaan, että rajoitetulla osakkaalla on oikeus 10 prosentin suosituimmuustuottoon ja yleisellä osakkaalla 15 prosentin tulospalkkioon, johon sisältyy kiinnijäämisvaraus. Näin omaisuustulot / tuotot jaettaisiin:

• ensin LPs saisi 100% tuotoista ja voitoista, kunnes 10%: n tuottoraja on saavutettu.
• seuraavaksi osakas saisi 100% tuotoista ja voitoista, kunnes se on saanut koko 15%: n tulospalkkionsa (kiinniotto)
• lopuksi jäljellä olevat varat jaettaisiin yleisten ja rajoitettujen osakkaiden kesken ennalta määrätyn aikataulun mukaisesti.

Kiinnostaako saada lisää tietoa?

Sijoitusputoukset, klawbacksit ja kiinniottolausekkeet määräävät, miten kiinteistön tulot ja voitot jakautuvat yleisen ja rajoitetun osakkaan kesken. Näiden lausekkeiden erityispiirteet esitetään Private Placement-Muistiossa, ja se on asiakirja, joka mahdollisten sijoittajien olisi luettava kokonaisuudessaan sen varmistamiseksi, että he ovat tyytyväisiä pääomasijoitukseensa liittyvään riskiprofiiliin ja taloudelliseen korvaukseen.

First National Realty Partners on yksi maan johtavista pääomasijoitusyrityksistä. Tarkoituksellisesti keskittyä löytää maailmanluokan, multi-tenanted varat – mukaan lukien Lähi-markkinoiden palvelu-suuntautunut vähittäiskaupan kauppakeskukset – selvästi alle itseisarvo, pyrimme luomaan ylivoimainen pitkän aikavälin, riskipainotettu tuotto sijoittajillemme ja luoda vahva taloudellinen omaisuus yhteisöille, joihin investoimme.

jos haluat lisätietoja sijoitusmahdollisuuksistamme, ota yhteyttä osoitteeseen (800) 605-4966 tai [email protected] lisätietoja.