Clauses de cascade, de récupération et de Rattrapage – Trois Conditions de capital-Investissement Expliquées

Qu’il s’agisse d’allouer de l’argent à un fonds d’investissement ou à une transaction individuelle, les conditions d’un investissement immobilier en capital-investissement sont régies par un document appelé « Mémorandum de placement privé » ou « PPM » pour faire court. Entre autres choses, le PPM expose deux aspects importants de la transaction : (1) les frais payés au gestionnaire de placement; et (2) comment les revenus et les bénéfices générés par le bien sous-jacent sont répartis entre le gestionnaire de placements (parfois appelé Commanditaire ou commandité) et les investisseurs individuels (parfois appelés Commanditaires).

Les investisseurs qui ne connaissent pas le langage et la structure des transactions typiques décrits dans un PPM peuvent avoir du mal à suivre. Plus précisément, il existe trois termes couramment utilisés – « cascade », « récupération » et « rattrapage » – qui peuvent être particulièrement déroutants. Pourtant, une bonne compréhension de ceux-ci est essentielle pour évaluer le profil de risque et les mérites relatifs d’une opportunité d’investissement. Ils sont expliqués ci-dessous.

La cascade d’investissement

La structure de base d’une transaction immobilière commerciale de capital-investissement est telle qu’il y a deux parties impliquées, le Commandité et le ou les Commanditaires.

Le  » Commandité  » est le gestionnaire de placements. Ils sont chargés d’identifier les opportunités d’investissement, d’organiser le financement, de coordonner la logistique des transactions et de gérer la propriété une fois achetée. Dans une transaction typique, ils mettront une petite partie du capital total nécessaire pour financer l’achat, généralement de 10% à 20%.

L’autre partie est les  » Commanditaires  » ou  » LPS « . »Il peut y avoir un ou plusieurs LP, mais ce sont des investisseurs accrédités qui placent leur capital auprès du commandité dans l’espoir d’obtenir un rendement positif. Le rôle de Société en commandite est strictement passif et collectivement, ils contribuent à la différence entre le total des capitaux propres nécessaires et le montant apporté par le Commandité, généralement de 80% à 90%.

Étant donné que le commandité est responsable de la gestion de l’actif une fois l’achat terminé, une structure de transaction typique l’incitera à offrir un rendement élevé aux commanditaires. Cela se fait en leur fournissant une part croissante des revenus et des bénéfices de la propriété une fois que certains obstacles sont surmontés. Familièrement, cette structure de retour est connue sous le nom de « cascade. »

Par définition, un placement en actions  » en cascade  » est la méthode utilisée pour répartir le revenu et les bénéfices d’un placement entre le Commandité et le ou les commanditaires. La méthodologie exacte est décrite dans le PPM, et elle peut varier considérablement d’une transaction à l’autre, mais chaque cascade a un certain nombre de caractéristiques en commun:

• Rendement privilégié : Comme incitatif à investir, un commandité peut offrir aux commanditaires un  » rendement privilégié « , ce qui signifie qu’ils recevront la première créance sur l’argent disponible pour distribution de la propriété jusqu’à ce qu’ils aient obtenu un certain rendement de leur investissement. Par exemple, une transaction peut offrir aux commanditaires un rendement préférentiel de 8 %, ce qui signifie qu’ils recevront 100 % de l’argent disponible à distribuer jusqu’à ce qu’ils aient obtenu un rendement de 8 % sur leur investissement.
• Obstacles au retour: Un obstacle au retour est un point auquel la répartition des flux de trésorerie entre le GP et le LPS change. Par exemple, une cascade pourrait être structurée de manière à ce que le GP obtienne 10% des flux de trésorerie disponibles pour la distribution et que le LP obtienne 90% jusqu’à ce que les LP obtiennent un rendement de 12% (l’obstacle au retour). Si les LP gagnent plus de 12%, la division change de sorte que le GP obtient 20% et les LP obtiennent 80%.
• Mesure de l’obstacle de retour: Selon la transaction, l’obstacle de retour peut être mesuré de différentes manières. Deux méthodes populaires utilisent le Taux de rendement interne ou le Multiple des capitaux propres.

Pour illustrer comment ces caractéristiques fonctionnent ensemble, considérons l’exemple suivant d’une structure en cascade typique où le GP contribue à 10% du capital total nécessaire et les LP contribuent aux 90 autres%:

Dans cette structure, lorsque les commanditaires gagnent entre 0% et 8%, la répartition des flux de trésorerie est « au prorata », ce qui signifie que les actions GP et LP, respectivement, sont les mêmes que ce que chaque partie a contribué à l’origine. Mais, si les LP gagnent 8% sur leur investissement, mais moins de 12%, la répartition des flux de trésorerie change de sorte que le GP obtient 20% et les LP obtiennent 80%. Cette part supplémentaire est destinée à inciter le GP à offrir un rendement solide et elle est connue sous le nom de « promotion. »Enfin, dans la dernière étape, si les LP gagnent plus de 12% sur leur argent, la répartition des flux de trésorerie change à nouveau pour que le GP obtienne 30% et les LP 70%.

Pour compliquer encore les choses, il existe deux types de cascades qui pourraient être utilisées dans une transaction de capital-investissement, la Cascade européenne et la cascade américaine.

La Cascade européenne

Dans une structure de cascade européenne, 100% des flux de trésorerie immobiliers sont versés aux LP au prorata jusqu’à ce que l’obstacle de rendement préféré soit franchi et que 100% du capital des LP soit restitué. Au-dessus de l’obstacle, la part du commandité des revenus augmente. Cette structure est couramment observée dans les fonds de capital-investissement où le capital des investisseurs peut être déployé dans de multiples investissements.

Du point de vue de l’investisseur, le plus grand avantage du Modèle européen est que le commandité ne réalise aucun bénéfice tant que le capital de l’investisseur, plus son rendement préféré, n’est pas restitué. L’idée derrière cette structure est que le gestionnaire est incité à créer un fort rendement, sinon il risque de ne voir aucun profit pendant la période d’investissement.

L’inconvénient du modèle européen est qu’il peut falloir de nombreuses années au Commandité pour restituer le capital de l’investisseur et réaliser sa part des bénéfices. En tant que tels, ils peuvent être incités à maximiser les bénéfices à court terme pour réduire le temps jusqu’à ce qu’ils soient payés, plutôt que de se concentrer sur la création de valeur à long terme.

American Waterfall

Le modèle American Waterfall répond à la principale faiblesse de son homologue européen, à savoir qu’il faut beaucoup de temps au Commandité pour recevoir ses frais de gestion. Dans la structure américaine, le Commandité a droit à ses honoraires, que le capital de l’investisseur ait été intégralement restitué ou non.

La structure en cascade américaine profite aux petites sociétés de capital-investissement qui n’ont pas les ressources nécessaires pour attendre de nombreuses années leurs honoraires et elle profite aux investisseurs car elle n’incite pas le gestionnaire à vendre un actif uniquement pour générer un rendement. À l’inverse, l’inconvénient de la cascade américaine est que, même si l’investisseur doit encore rembourser son capital, cela peut permettre à un gestionnaire / commandité de prendre des frais de performance, même si l’opération se déroule sous-efficacement.

En ce qui concerne les cascades, le point clé est le suivant: la structure réelle comprend plusieurs variables et change d’une transaction à l’autre. Les détails des obstacles, des scissions et d’autres termes clés sont décrits dans le Mémorandum de placement privé (PPM) et il est absolument essentiel de le lire – et de le comprendre – avant de prendre une décision d’investissement.

La disposition de récupération

Une autre clause qui peut être décrite dans le PPM est la  » récupération « , qui est une disposition favorable aux investisseurs qui leur donne le droit d’être remboursés pour tous les frais incitatifs indûment payés au gestionnaire. Que ce soit le résultat d’une erreur comptable ou d’un comportement négligent, s’il est déterminé que le Commandité a reçu des frais qu’il n’aurait pas dû avoir, une disposition de récupération permet à l’investisseur de rechercher son rendement.

Il convient cependant de noter qu’une disposition de récupération forte ne signifie rien à moins que le Commandité ait la capacité de la payer. Par conséquent, il est important d’examiner la solidité financière du médecin généraliste avant de prendre une décision d’investissement.

Clause de rattrapage

Enfin, la clause de rattrapage est une disposition légale destinée à indemniser le commandité en fonction du rendement total d’un investissement, et non pas seulement du rendement supérieur à l’obstacle préétabli.

En pratique, dans un accord avec une clause de rattrapage, le LP reçoit 100% des flux de trésorerie du bien jusqu’à ce que son obstacle de retour préféré soit atteint. Au-dessus de l’obstacle, le gérant / commandité reçoit 100% des revenus et des bénéfices jusqu’à ce qu’il soit « rattrapé » par ses frais de performance.

Pour illustrer ce concept, supposons que les Commanditaires ont droit à un rendement préférentiel de 10 % et que le commandité a droit à des frais de performance de 15%, avec une disposition de rattrapage. Voici comment les revenus / bénéfices de la propriété seraient répartis:

• Premièrement, les LP obtiendraient 100% des revenus et des bénéfices jusqu’à ce que leur obstacle de rendement de 10% soit atteint.
• Ensuite, le Commandité toucherait 100% du revenu et des bénéfices jusqu’à ce qu’il ait reçu la totalité de ses frais de performance de 15% (le rattrapage)
• Enfin, tous les fonds restants seraient répartis entre les commanditaires et les commanditaires selon un calendrier prédéterminé.

Vous souhaitez en savoir plus?

Les chutes d’investissement, les récupérations et les clauses de rattrapage déterminent la répartition des revenus et des bénéfices d’un bien entre les commanditaires et les commanditaires. Les spécificités de ces clauses sont énoncées dans le Mémorandum de placement privé et il s’agit d’un document que les investisseurs potentiels devraient lire dans son intégralité pour s’assurer qu’ils sont à l’aise avec le profil de risque et la compensation financière liés à leur apport en capital.

First National Realty Partners est l’une des principales sociétés d’investissement immobilier commercial en capital-investissement du pays. En nous concentrant intentionnellement sur la recherche d’actifs multi-locataires de classe mondiale – y compris les centres commerciaux de détail axés sur les services du marché intermédiaire – bien en dessous de la valeur intrinsèque, nous cherchons à créer des rendements supérieurs à long terme ajustés au risque pour nos investisseurs tout en créant des actifs économiques solides pour les communautés dans lesquelles nous investissons.

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