Qu’est-ce que l’Oppression d’un Actionnaire Minoritaire ou d’un Membre minoritaire?

Les personnes aux commandes peuvent être des actionnaires majoritaires, ou des membres, des dirigeants, des administrateurs ou des gestionnaires.

En tant que propriétaire minoritaire, vous disposez de certains droits légaux. Si d’autres vous refusent ces droits ou abusent de leur pouvoir, vous avez besoin de l’aide d’un avocat expérimenté en droits des actionnaires chez Miller Law.

Comprendre les droits des actionnaires minoritaires

Tous les propriétaires de sociétés, sociétés de personnes et sociétés à responsabilité limitée ont certains droits fondamentaux. Ces droits s’étendent aux actionnaires minoritaires, associés et membres de sociétés à responsabilité limitée.

Légalement, ceux qui contrôlent une entreprise ne peuvent pas abuser de leur pouvoir d’une manière qui nuit fondamentalement aux droits des propriétaires minoritaires.

Cela inclut les comportements frauduleux, illégaux, oppressifs ou délibérément injustes envers les actionnaires minoritaires. Il comprend également un comportement qui constitue une violation des obligations fiduciaires. Ils ne peuvent pas non plus adopter un comportement qui nuit à la personne morale.

Certains des droits fondamentaux généralement accordés à tous les actionnaires comprennent:

• Le droit d’assister et de voter aux assemblées des actionnaires,
• Le droit d’inspecter les dossiers financiers,
• Le droit de participer à l’élection des administrateurs et
• Le droit de participer à l’adoption ou à la modification des règlements administratifs.

La question de savoir si la conduite de la majorité ou de ceux qui contrôlent constitue une oppression nécessite une analyse au cas par cas.

Pour mieux comprendre vos droits, consultez un avocat d’entreprise expérimenté dès que possible. Votre avocat peut vous aider en défendant vos droits et en luttant pour vous aider à surmonter l’oppression des actionnaires.

Pourquoi Les Actionnaires Minoritaires Sont-Ils Opprimés ?

Les raisons pour lesquelles quelqu’un pourrait opprimer un propriétaire minoritaire sont pratiquement illimitées. Comme pour de nombreux conflits juridiques liés aux entreprises, certains des scénarios les plus courants impliquent des désaccords sur le pouvoir et l’argent.

Un actionnaire minoritaire peut s’opposer à la façon dont la société est gérée ou dont ses finances sont gérées. Les parties prenantes majoritaires ripostent parfois d’une manière qui mène à l’oppression des minorités. Parfois, ils peuvent tenter de limiter une menace ou des accusations perçues par les propriétaires minoritaires en niant au propriétaire minoritaire ses droits.

L’oppression des droits des minorités peut également se produire dans une entreprise familiale. Les conflits entre frères et sœurs ou d’autres membres de la famille qui commencent en dehors de l’entreprise peuvent finir par nuire à l’entreprise familiale.

Dans d’autres cas, l’oppression des actionnaires minoritaires se produit parce que les administrateurs, les dirigeants ou les actionnaires majoritaires de la société ont vraiment quelque chose à cacher. Les efforts qui en résultent pour dissimuler les informations embarrassantes peuvent impliquer la violation des droits du propriétaire minoritaire.

Exemples d’oppression des propriétaires minoritaires

Il existe de nombreuses façons d’abuser d’un propriétaire minoritaire. En fait, beaucoup d’entre eux ne sont pas facilement apparents. Vous pourriez ne pas découvrir des actions oppressives soigneusement voilées jusqu’à ce que les dommages deviennent irréparables.

Voici quelques-unes des façons les plus courantes d’oppression des minorités.

Dilution des Droits de vote ou de la propriété

Les propriétaires qui contrôlent une société tentent parfois de diluer la propriété des membres minoritaires ou des actionnaires. Cela peut prendre plusieurs formes.

Parfois, cela se produit par un changement dans les documents directeurs, tels que les règlements ou le contrat d’exploitation. Ces changements pourraient impliquer l’émission de nouvelles actions ou la modification des règles de vote.

Parfois, les entreprises répartissent les profits et les pertes de la manière la plus avantageuse pour ceux qui en ont le contrôle. Ces changements peuvent apparaître sur les déclarations de revenus envoyées aux propriétaires minoritaires, telles que les formulaires K-1 – et ils entraînent parfois des implications fiscales injustes pour les propriétaires minoritaires.

Restrictions de transfert déraisonnables

Les actions d’entreprises étroitement détenues sont généralement illiquides et ne sont presque jamais négociées sur le marché libre. À quelques exceptions près, ils n’ont pas de valeur marchande établie. En conséquence, un propriétaire minoritaire ne peut généralement pas échapper à une mauvaise situation en vendant ses actions à la juste valeur.

Même lorsqu’il existe un marché pour les actions, les sociétés peuvent empêcher les propriétaires minoritaires de vendre leurs intérêts. La loi permet aux entreprises d’imposer des restrictions raisonnables à la vente ou au transfert d’actions ou de participations. Cependant, certaines restrictions peuvent être déraisonnables au point qu’elles constituent une oppression.

Détermination restrictive de la Valeur des actions

Dans certains cas, la société ou son actionnaire majoritaire peut exiger qu’un propriétaire minoritaire lui accorde un droit de premier refus avant de vendre. Souvent, cette valeur de transfert est fixée à un montant bien inférieur à la valeur réelle.

Dans certaines circonstances, cela peut être la cause d’une action d’oppression.

Refus d’accès aux documents

L’un des droits fondamentaux de tous les actionnaires est un accès raisonnable aux documents financiers, tels que les états de résultat et les bilans. Refuser à un propriétaire minoritaire l’accès à ces livres et registres peut constituer une oppression minoritaire.

Cessation d’emploi

Les entreprises permettent souvent aux employés d’acheter des actions par le biais de programmes d’actionnariat salarié, également appelés « ESOP », ou d’offrir des actions dans le cadre de la rémunération globale de l’employé. D’autres fois, un propriétaire minoritaire investira dans une entreprise dans l’espoir de travailler pour l’entreprise. Plus tard, la société met fin à l’emploi de l’actionnaire minoritaire.

Ces scénarios, parfois appelés « squeeze play » ou « squeeze-out », peuvent constituer une oppression.

Retenue à la source des dividendes

Les sociétés peuvent refuser de déclarer ou de verser des dividendes à un actionnaire minoritaire. Parfois, les propriétaires contrôlants détournent plutôt les revenus de l’entreprise vers eux-mêmes.

Dans un exemple de procès pour abus réussi, il a été constaté que les actionnaires majoritaires avaient détourné les bénéfices — et donc le produit potentiel des dividendes — en une rémunération gonflée pour eux-mêmes en tant qu' »employés ». »

Ensuite, ils ont affirmé que l’entreprise n’avait aucun produit sur lequel verser des dividendes. Compte tenu des faits de cette affaire particulière, le tribunal a jugé la conduite oppressive.

Ces exemples ne sont pas exhaustifs. L’utilisation abusive des fonds de l’entreprise, la mauvaise gestion et la violation des règlements administratifs et des accords d’exploitation de l’entreprise peuvent tous s’inscrire dans un schéma d’oppression. Il y a autant de façons d’abuser des droits des propriétaires minoritaires qu’il y a de propriétaires de contrôle avides.

Un avocat qui a de l’expérience dans l’oppression des propriétaires minoritaires peut vous conseiller si votre expérience pourrait être la base d’une action en justice valide. Votre avocat peut également vous expliquer les recours potentiels qui s’offrent à vous.

Chaque action potentielle d’une minorité opprimée doit être fondée sur ses propres mérites. Un avocat expérimenté en droits des actionnaires peut analyser les détails de votre dossier afin de déterminer sa viabilité.

Réclamations d’actionnaires minoritaires au Michigan en vertu de MCL 450.1489

Au Michigan, une action alléguant l’oppression d’actionnaires peut être intentée en vertu de MCL450.1489.

Éléments d’une demande d’oppression des actionnaires

Pour prouver l’oppression des actionnaires en vertu de la LCM450.1489, un actionnaire doit  » établir que les actes des administrateurs ou de ceux qui contrôlent la société sont illégaux, frauduleux ou délibérément injustes et oppressifs envers la société ou l’actionnaire. »

Une conduite délibérément injuste et oppressive est en outre définie comme  » une conduite continue ou une action ou une série d’actions importantes qui interfère substantiellement avec les intérêts de l’actionnaire en tant qu’actionnaire. » Cela peut inclure des actes tels que:

• Omission de verser des dividendes lorsqu’il existe des antécédents de paiements de dividendes;
• Verser une indemnité déraisonnable ou excessive aux actionnaires majoritaires;
• Retenir des informations financières ou autres informations pertinentes;
• Mettre fin à l’emploi ou réduire la rémunération d’un actionnaire minoritaire;
• Modifier les documents de constitution;
• Faire des transactions indépendantes; et
• Autres actions visant à  » geler  » l’actionnaire minoritaire.

La question de savoir si les actions de la majorité atteignent le niveau de conduite oppressive dépend des faits et des circonstances de chaque cas.

L’effet des Francs v. Franks sur les actions d’oppression des actionnaires du Michigan

Le 24 septembre 2019, la Cour d’appel du Michigan a rendu une décision dans Franks c. Franks, qui fournissait des détails supplémentaires sur la façon dont les tribunaux devraient traiter les réclamations d’oppression des actionnaires.

Tant les demandeurs que les défendeurs en francs détenaient des actions dans une société appelée Burr Oak Tool. Ils étaient également les descendants du fondateur de l’entreprise, Newell. Pendant plus de 50 ans, la société a versé des dividendes à ses actionnaires presque chaque année. Cependant, après le décès de Newell en 2007, les actionnaires dirigeants ont cessé de verser des dividendes.

Burr Oak envisageait un rachat d’actions auprès des actionnaires minoritaires et a fait évaluer les actions par des professionnels en 2012. Un comptable a évalué les actions à 598 each chacune.

Cependant, sachant qu’il n’y avait pas de marché pour les actions, d’autant plus que la société ne versait pas de dividendes, les actionnaires dirigeants ont proposé d’acheter des actions minoritaires pour seulement 62 each chacune. Ils ont finalement augmenté l’offre à 248 per par action.

Les actionnaires minoritaires n’ont accepté aucune des offres. Au lieu de cela, ils ont poursuivi les actionnaires gérants pour oppression des actionnaires en vertu de MCL 450.1489. Ils ont demandé au tribunal de forcer Burr Oak à acheter leurs actions à la juste valeur. Ils ont également allégué que les actionnaires dirigeants avaient manqué à leurs obligations fiduciaires.

Les actionnaires gérants ont défendu leur décision de ne pas verser de dividendes sur la base de la règle du jugement commercial. Cette règle interdit aux tribunaux de s’interroger sur les décisions prises par les dirigeants d’une entreprise si des raisons commerciales légitimes les soutiennent. Les défendeurs ont fait valoir qu’ils devaient conserver les fonds excédentaires pour payer les améliorations du capital, racheter des actions et rembourser des dettes. Ils ont également soutenu qu’une offre d’achat d’actions à un prix donné n’est pas oppressante et que leur offre de 248 was était équitable.

En appel, la Cour d’appel du Michigan a clarifié deux normes spécifiques que les tribunaux devraient utiliser pour évaluer les réclamations d’oppression des actionnaires en vertu de la loi du Michigan:

• La question de savoir si les actionnaires dirigeants ont opprimé les actionnaires minoritaires dépend de l’intention des actionnaires dirigeants; et
• La règle du jugement commercial ne protégera pas les actionnaires gestionnaires s’il existe la preuve qu’ils avaient l’intention d’opprimer les actionnaires minoritaires.

Après avoir clarifié ces normes, la cour d’appel a renvoyé l’affaire au tribunal de district pour une procédure supplémentaire.

Cette décision est à la fois une bonne et une mauvaise nouvelle pour ceux qui poursuivent des réclamations d’oppression d’actionnaires. D’une part, cela augmente la quantité de preuves dont nous avons besoin pour montrer l’intention des actionnaires gestionnaires. Il ne suffit pas de montrer que leurs actions nuisent aux actionnaires minoritaires. Nous avons besoin de preuves des intentions injustifiées des gestionnaires. Cela peut inclure des courriels, des témoignages sur des conversations qui ont eu lieu ou des preuves circonstancielles.

D’autre part, la décision des Francs empêche les gestionnaires corrompus de se cacher derrière la règle du jugement des affaires. Même si les gestionnaires peuvent indiquer une raison commerciale légitime qui pourrait soutenir leur action, une réclamation d’oppression des actionnaires peut toujours réussir. Votre avocat vous aidera à rassembler des preuves démontrant que la véritable intention des dirigeants était d’opprimer les actionnaires minoritaires.

Si vous croyez être victime d’oppression d’actionnaires, ou si vous ou votre entreprise avez été accusé de conduite oppressive, un avocat compétent peut vous aider à déterminer comment procéder.

Types d’allègements disponibles pour les actionnaires minoritaires opprimés

En règle générale, les actionnaires minoritaires qui pensent avoir été opprimés peuvent demander un allègement équitable ou monétaire.

L’allégement monétaire n’est que cela : de l’argent pour l’actionnaire opprimé.

Equitable relief peut exiger de la société qu’elle prenne une mesure spécifique, comme la réintégration de l’emploi, l’accès aux réunions ou aux dossiers, ou l’obligation pour les actionnaires majoritaires de cesser des actions oppressives spécifiques. Souvent, le soulagement ultime consiste à ce que les propriétaires contrôlants achètent le propriétaire minoritaire opprimé de sa participation dans l’entreprise à un prix équitable.

Les actionnaires minoritaires opprimés peuvent également intenter une action dérivée de l’actionnaire, dans laquelle leur action en justice est intentée au nom de la société elle-même. Dans une action dérivée, l’actionnaire demande un redressement au profit de la société plutôt qu’au leur. Cela pourrait être approprié si les propriétaires contrôlants ont nui à l’entreprise dans son ensemble par leur conduite.

À Quelle Vitesse Les Actionnaires Opprimés Doivent-Ils Obtenir Réparation?

La loi impose de sérieux délais aux propriétaires minoritaires pour porter plainte pour oppression. Ce sont les lois de prescription. Les délais de prescription varient d’un État à l’autre et dépendent fortement des faits.

En raison de la nature complexe de ces questions juridiques, parler à un avocat des droits des actionnaires est le meilleur moyen de vous assurer de préserver votre droit de poursuivre votre réclamation.

Consultez un avocat des droits des actionnaires

Pour en savoir plus sur vos droits en tant qu’actionnaire minoritaire et vos options d’action en justice, contactez Miller Law.

Nos avocats plaidants en droit des sociétés comprennent cet aspect complexe du droit. Nous agissons rapidement et agressivement pour demander réparation en votre nom et vous protéger autant que possible des dommages.

Depuis 1996, Miller Law se bat avec passion pour les droits des actionnaires contre les prises de contrôle d’entreprises, les tactiques abusives de lutte par procuration, les changements dans la gouvernance d’entreprise et l’oppression des minorités.

Si vous soupçonnez que vos droits en tant que propriétaire d’entreprise minoritaire ont été violés ou si vous croyez que vous avez été opprimé, il est important d’agir rapidement pour protéger vos intérêts. Contactez-nous dès aujourd’hui pour planifier une consultation avec l’un de nos avocats expérimentés en droits des actionnaires.