mi a kisebbségi részvényes vagy Kisebbségi Tag elnyomása?

az irányítás alatt álló emberek lehetnek többségi részvényesek, tagok, tisztek, igazgatók vagy vezetők.

kisebbségi tulajdonosként bizonyos törvényes jogokkal rendelkezik. Ha mások megtagadják ezeket a jogokat, vagy visszaélnek hatalmukkal, szüksége van egy tapasztalt részvényesi jogi ügyvéd segítségére a Miller Law-nál.

a kisebbségi részvényesek jogainak megértése

a vállalatok, társulások és korlátolt felelősségű társaságok minden tulajdonosának vannak bizonyos alapvető jogai. Ezek a jogok kiterjednek a kisebbségi részvényesekre, a partnerekre és a korlátolt felelősségű társaság tagjaira.

jogilag azok, akik egy vállalatot irányítanak, nem élhetnek vissza hatalmukkal olyan módon, amely alapvetően sérti a kisebbségi tulajdonosok jogait.

ez magában foglalja a kisebbségi részvényesekkel szembeni csalárd, illegális, elnyomó vagy szándékosan tisztességtelen magatartást. Ez magában foglalja azt a magatartást is, amely a bizalmi kötelezettségek megsértését jelenti. Nem folytathatnak olyan magatartást sem, amely károsítja a vállalati egységet.

a részvényesek számára általában biztosított alapvető jogok közé tartozik:

• a részvényesi üléseken való részvétel és szavazás joga,
• a pénzügyi nyilvántartások megtekintésének joga,
• az igazgatók megválasztásában való részvétel joga, és
• a Szabályzat elfogadásában vagy módosításában való részvétel joga.

hogy a többség vagy az irányítás alatt álló személyek magatartása elnyomásnak minősül-e, eseti elemzést igényel.

jogainak jobb megértése érdekében a lehető leghamarabb forduljon tapasztalt vállalati ügyvédhez. Ügyvédje segíthet Önnek jogainak védelmében és a részvényesek elnyomásának leküzdésében.

Miért Vannak Elnyomva A Kisebbségi Részvényesek?

az okok, amelyek miatt valaki elnyomhat egy kisebbségi tulajdonost, gyakorlatilag korlátlanok. Mint sok üzleti jellegű jogi konfliktus esetében, a leggyakoribb forgatókönyvek között is vannak nézeteltérések a hatalommal és a pénzzel kapcsolatban.

a kisebbségi részvényes kifogást emelhet a Társaság irányításával vagy pénzügyeinek kezelésével kapcsolatban. A többségi érdekelt felek néha megtorolják oly módon, hogy kisebbségi elnyomáshoz vezet. Néha megpróbálhatják korlátozni a kisebbségi tulajdonosok észlelt fenyegetését vagy vádjait azáltal, hogy megtagadják a kisebbségi tulajdonos jogait.

a kisebbségi jogok elnyomása családi vállalkozásban is előfordulhat. A testvérek vagy más családtagok közötti konfliktusok, amelyek a vállalaton kívül kezdődnek, a családi vállalkozást sújthatják.

más esetekben a kisebbségi részvényesek elnyomása azért következik be, mert a Társaság igazgatóinak, vezetőinek vagy többségi részvényeseinek valóban van valami rejtegetnivalója. Az ebből eredő erőfeszítések a kínos információk elfedésére magukban foglalhatják a kisebbségi tulajdonos jogainak megsértését.

példák a kisebbségi tulajdonos elnyomására

számos módon lehet visszaélni egy kisebbségi tulajdonossal. Valójában, sokan közülük nem könnyen nyilvánvaló. Lehet, hogy nem fedez fel gondosan leplezett elnyomó cselekedeteket, amíg a kár helyrehozhatatlanná nem válik.

a kisebbségi elnyomás leggyakoribb módjai a következők.

szavazati jogok vagy tulajdonjog hígítása

a társaságot irányító tulajdonosok néha megpróbálják hígítani a kisebbségi tagok vagy részvényesek tulajdonjogát. Ennek többféle formája lehet.

néha az irányadó dokumentumok, például az alapszabály vagy a működési megállapodás megváltoztatásával történik. Ezek a változások új részvények kibocsátását vagy megváltozott szavazási szabályokat vonhatnak maguk után.

néha a vállalatok úgy osztják el a nyereséget és a veszteséget, hogy azok a legelőnyösebbek legyenek az irányítás alatt állók számára. Ezek a változások megjelenhetnek a kisebbségi tulajdonosoknak küldött adóbevallásokban, például a K-1s űrlapon – és néha tisztességtelen adózási következményekkel járnak a kisebbségi tulajdonosok számára.

ésszerűtlen átruházási korlátozások

a szorosan kézben tartott vállalkozások részvényei általában illikvid, és a nyílt piacon alig kereskednek velük. Néhány kivételtől eltekintve nincs megállapított piaci értéke. Ennek eredményeként a kisebbségi tulajdonos általában nem kerülheti el a rossz helyzetet azáltal, hogy részvényeit valós értéken értékesíti.

még akkor is, ha van részvénypiac, a vállalatok visszatarthatják a kisebbségi tulajdonosokat érdekeltségük eladásától. A törvény lehetővé teszi a társaságok számára, hogy ésszerű korlátozásokat vezessenek be a részvények vagy tagsági érdekek eladására vagy átruházására. Bizonyos korlátozások azonban ésszerűtlenek lehetnek addig a pontig, hogy elnyomást jelentenek.

Részvényérték korlátozó meghatározása

egyes esetekben a társaság vagy annak ellenőrző tulajdonjoga megkövetelheti a kisebbségi tulajdonostól, hogy az értékesítés előtt elsőbbségi jogot biztosítson számukra. Gyakran ez az átviteli érték a tényleges értéknél jóval kisebb összegben van rögzítve.

bizonyos körülmények között ez elnyomást okozhat.

a nyilvántartásokhoz való hozzáférés megtagadása

a részvényesek egyik alapvető joga a pénzügyi nyilvántartásokhoz, például az eredménykimutatásokhoz és a mérlegekhez való ésszerű hozzáférés. A kisebbségi tulajdonos megtagadása az ilyen könyvekhez és feljegyzésekhez kisebbségi elnyomást jelenthet.

munkaviszony megszűnése

a vállalkozások gyakran lehetővé teszik az alkalmazottak számára, hogy részvényeket vásároljanak munkavállalói részvénytulajdon-programokon keresztül, más néven “ESOPs” – ként, vagy részvényeket kínáljanak a munkavállaló teljes kompenzációs csomagjának részeként. Máskor egy kisebbségi tulajdonos befektetni fog egy vállalkozásba azzal a várakozással, hogy a vállalkozásnál dolgozik. Később a Társaság megszünteti a kisebbségi részvényes munkaviszonyát.

ezek a forgatókönyvek, amelyeket néha “squeeze play”-nek vagy “squeeze-out” – nak neveznek, elnyomást jelenthetnek.

osztalékfizetés visszatartása

a társaságok megtagadhatják a kisebbségi részvényesek bejelentését vagy osztalékfizetését. Néha az ellenőrző tulajdonosok ehelyett a vállalat jövedelmét magukhoz irányítják.

a sikeres elnyomási per egyik példájában kiderült, hogy a többségi részvényesek a nyereséget—és így a potenciális osztalékbevételt—felfújt kompenzációba terelték maguknak, mint “alkalmazottaknak”.”

aztán azt állították, hogy az üzletnek nincs bevétele, amelyből osztalékot fizetne. Tekintettel a konkrét eset tényeire, a bíróság elnyomónak találta a magatartást.

ezek a példák nem teljesek. A vállalati pénzeszközökkel való visszaélés, a rossz gazdálkodás, valamint a vállalati szabályzatok és működési megállapodások megsértése mind az elnyomás mintájába tartozhat. A kisebbségi tulajdonosok jogaival való visszaélésnek annyi módja van, mint a kapzsi ellenőrző tulajdonosok.

egy ügyvéd, aki tapasztalattal rendelkezik az elnyomás kisebbségi tulajdonosok tud tanácsot, ha a tapasztalat lehet az alapja egy érvényes jogi lépéseket. Ügyvédje elmagyarázhatja az Ön rendelkezésére álló lehetséges jogorvoslatokat is.

minden lehetséges elnyomott kisebbségi fellépésnek saját érdemein kell alapulnia. Egy tapasztalt részvényesi jogász elemezheti az ügy részleteit annak életképességének meghatározása érdekében.

kisebbségi részvényesi követelések Michiganben az MCL 450.1489 alatt

Michiganben a részvényesek elnyomására vonatkozó keresetet az MCL450.1489 alapján lehet benyújtani.

a részvényesi elnyomás elemei követelés

a részvényesi elnyomás bizonyítása az MCL 450 alapján.1489, a részvényesnek ” meg kell állapítania, hogy az igazgatók vagy a társaság irányítását végző személyek cselekedetei illegálisak, csalárdak vagy szándékosan igazságtalanok és elnyomóak a társaság vagy a részvényes számára.”

a szándékosan tisztességtelen és elnyomó magatartás további meghatározása: “folyamatos magatartás vagy jelentős cselekvés vagy cselekvéssorozat, amely jelentősen zavarja a részvényes mint részvényes érdekeit.”Ez magában foglalhat olyan cselekedeteket, mint:

• osztalékfizetés elmulasztása, ha korábban osztalékfizetés történt;
• indokolatlan vagy túlzott mértékű kártérítés kifizetése a többségi részvényeseknek;
• pénzügyi vagy egyéb vonatkozó információk visszatartása;
• a kisebbségi részvényes munkaviszonyának megszüntetése vagy kompenzációjának csökkentése;
• alapító okiratok módosítása;
• Önértékesítés; és
• a kisebbségi részvényes “befagyasztására” irányuló egyéb intézkedések.

az, hogy a többség cselekedetei az elnyomó magatartás szintjére emelkednek-e, az egyes esetek tényeitől és körülményeitől függ.

a frankok hatása v. Franks a Michigani részvényesi elnyomási akciókról

24. szeptember 2019-én a Michigani fellebbviteli bíróság határozatot adott ki Franks v. Franks, amely további részleteket adott arról, hogy a bíróságoknak hogyan kell kezelniük a részvényesi elnyomás állításait.

mind a felperesek, mind a frankok alperesei részvényekkel rendelkeztek a Burr Oak Tool nevű társaságban. A társaság alapítójának, Newellnek is leszármazottai voltak. Több mint 50 éve a Társaság szinte minden évben osztalékot fizetett részvényeseinek. Miután Newell 2007-ben elhunyt, az Ügyvezető részvényesek abbahagyták az osztalékfizetést.

a Burr Oak a kisebbségi részvényesek részvényeinek visszavásárlását fontolgatta, és 2012-ben szakszerűen értékelte a részvényeket. Egy könyvelő a részvényeket egyenként 598 dollárra értékelte.

tudva azonban, hogy a részvényeknek nincs piaca, különös tekintettel arra, hogy a Társaság nem fizetett osztalékot, az Ügyvezető részvényesek felajánlották, hogy kisebbségi részvényeket vásárolnak mindössze 62 dollárért. Végül részvényenként 248 dollárra növelték az ajánlatot.

a kisebbségi részvényesek egyik ajánlatot sem fogadták el. Ehelyett beperelték az Ügyvezető részvényeseket a részvényesek elnyomása miatt az MCL 450.1489 alatt. Arra kérték a bíróságot, hogy kényszerítse a Burr Oak-ot részvényeik valós értéken történő megvásárlására. Azt is állították, hogy az Ügyvezető részvényesek megsértették bizalmi feladataikat.

az Ügyvezető részvényesek megvédték azon döntésüket, hogy nem fizetnek osztalékot az üzleti megítélés szabálya alapján. Ez a szabály megtiltja a bíróságoknak, hogy másodlagosan kitalálják a vállalat vezetői által hozott döntéseket, ha jogos üzleti okok támasztják alá a döntéseket. A vádlottak azzal érveltek, hogy meg kell tartaniuk a felesleges pénzeszközöket a tőkejavítások kifizetéséhez, a készletek visszaváltásához és az adósság kifizetéséhez. Azt is állították, hogy egy adott áron történő részvényvásárlási ajánlat nem nyomasztó, és hogy a 248 dolláros ajánlatuk tisztességes volt.

fellebbezéssel kapcsolatban a Michigani Fellebbviteli Bíróság tisztázta, hogy a bíróságoknak két konkrét normát kell alkalmazniuk a részvényesi elnyomás iránti igények értékelésére a Michigani törvények szerint:

• az, hogy a vezető részvényesek elnyomták-e a kisebbségi részvényeseket, az irányító részvényesek szándékától függ; és
• az üzleti megítélés szabálya nem védi a vezető részvényeseket, ha bizonyíték van arra, hogy a kisebbségi részvényesek elnyomására törekedtek.

ezen előírások tisztázása után a fellebbviteli bíróság visszaküldte az ügyet a kerületi bírósághoz további eljárás céljából.

ez a döntés mind jó hír, mind rossz hír azok számára, akik részvényesi elnyomást követelnek. Egyrészt növeli az irányító részvényesek szándékának bemutatásához szükséges bizonyítékok mennyiségét. Nem elég csak azt mutatni, hogy cselekedeteik sértik a kisebbségi részvényeseket. Bizonyítékra van szükségünk a vezetők téves szándékairól. Ez magában foglalhatja az e-maileket, a beszélgetésekről szóló tanúvallomásokat vagy a közvetett bizonyítékokat.

másrészt a Franks-ítélet megakadályozza, hogy a korrupt vezetők az üzleti ítélet szabálya mögé bújjanak. Még akkor is, ha a vezetők rámutathatnak egy legitim üzleti okra, amely támogathatja tevékenységüket, a részvényesek elnyomási igénye továbbra is sikeres lehet. Az ügyvédje segít bizonyítékokat gyűjteni annak bizonyítására, hogy a vezetők valódi szándéka a kisebbségi részvényesek elnyomása volt.

ha úgy gondolja, hogy a részvényesi elnyomás áldozata, vagy ha Önt vagy vállalkozását elnyomó magatartással vádolják, egy hozzáértő ügyvéd segíthet meghatározni, hogyan kell eljárni.

az elnyomott kisebbségi részvényesek számára elérhető mentesség típusai

általában azok a kisebbségi részvényesek, akik úgy vélik, hogy elnyomták őket, méltányos vagy monetáris enyhítést kérhetnek.

a monetáris enyhítés éppen ez: pénz az elnyomott részvényesnek.

az Equitable relief megkövetelheti a Társaságtól, hogy tegyen meg egy konkrét intézkedést, mint például a foglalkoztatás visszaállítása, hozzáférés biztosítása az ülésekhez vagy nyilvántartásokhoz, vagy a többségi részvényesek megkövetelése bizonyos elnyomó intézkedések beszüntetésére. Gyakran a végső megkönnyebbülés magában foglalja, hogy az ellenőrző tulajdonosok tisztességes áron vásárolják meg az elnyomott kisebbségi tulajdonosot a társaság iránti érdeklődéséből.

az elnyomott kisebbségi részvényesek származtatott részvényesi keresetet is folytathatnak, amelyben jogi követelésüket maga a társaság nevében nyújtják be. A származékos kereset során a részvényes a társaság javára, nem pedig a saját javára keres enyhítést. Ez akkor lehet megfelelő, ha az ellenőrző tulajdonosok magatartásuk révén megsértették a vállalat egészét.

Milyen Gyorsan Kell Az Elnyomott Részvényeseknek Megkönnyebbülést Keresniük?

a törvény súlyos határidőket szab a kisebbségi tulajdonosoknak az elnyomás iránti igény benyújtására. Ezeket nevezzük elévülési szabályoknak. Az elévülési szabályok államonként eltérőek, és nagymértékben függnek a tényektől.

ezeknek a jogi ügyeknek az összetett jellege miatt a részvényesi jogok ügyvédjével való beszélgetés a legjobb módja annak, hogy megőrizze követelésének jogát.

forduljon részvényesi jogi ügyvédhez

ha többet szeretne megtudni a kisebbségi részvényesi jogairól és a jogi lépések megtételének lehetőségeiről, forduljon a Miller Law-hoz.

vállalati jogászaink megértik a törvény ezen összetett aspektusát. Gyorsan és agresszíven cselekszünk, hogy segítséget kérjünk az Ön nevében, és amennyire csak lehetséges, megvédjük Önt a károktól.

1996 óta a Miller Law szenvedélyesen harcolt a részvényesek jogaiért a vállalati felvásárlások, a visszaélésszerű proxy harci taktikák, a vállalatirányítás változásai és a kisebbségi elnyomás ellen.

ha azt gyanítja, hogy kisebbségi vállalkozóként megsértették jogait, vagy úgy gondolja, hogy elnyomták Önt, fontos, hogy gyorsan cselekedjen érdekeinek védelme érdekében. Vegye fel velünk a kapcsolatot még ma, hogy megbeszélést ütemezzen egyik tapasztalt részvényesi jogi ügyvédünkkel.