vízesések, Clawbacks & Catch-Up Clauses-három magántőke feltételek magyarázata

függetlenül attól, hogy a pénzt befektetési alapba vagy egyedi ügyletbe osztják-e, a magántőke-ingatlanbefektetés feltételeit a “zártkörű elhelyezési Memorandum” vagy “PPM” rövid dokumentum szabályozza. A PPM többek között az ügylet két fontos szempontját határozza meg: (1) A befektetéskezelőnek fizetett díj (ok); és (2) hogyan oszlik meg az alapul szolgáló ingatlan által generált jövedelem és nyereség a befektetési alapkezelő (néha szponzor vagy általános Partner) és az egyéni befektetők (néha korlátozott partnerek) között.

azok a befektetők, akik nem ismerik a ppm-ben felvázolt tipikus nyelvezetet és ügyletstruktúrát, nehezen követhetők. Pontosabban, három általánosan használt kifejezés van – “vízesés”, “clawback” és “catch-up”–, amelyek különösen zavaróak lehetnek. Mégis, ezek megfelelő megértése kritikus fontosságú a befektetési lehetőség kockázati profiljának és relatív érdemeinek értékeléséhez. Ezeket az alábbiakban ismertetjük.

a befektetési vízesés

a magántőke kereskedelmi ingatlanügylet alapvető szerkezete olyan, hogy két fél vesz részt, az Általános Partner és a korlátozott Partner(ek).

az “Általános Partner” a befektetési menedzser. Ők felelősek a befektetési lehetőségek azonosításáért, a finanszírozás megszervezéséért, a tranzakciós logisztika koordinálásáért és a megvásárolt ingatlan kezeléséért. Egy tipikus üzletben a vásárlás finanszírozásához szükséges teljes tőke kis részét, általában 10-20% – ot fektetik be.

a másik fél a “korlátozott partnerek” vagy “LPs.”Lehet, hogy egy LP vagy sok, de akkreditált befektetők, akik tőkéjüket az Általános partnerrel helyezik el abban a reményben, hogy pozitív hozamot szereznek. A Betéti Társaság szerepe szigorúan passzív, és együttesen hozzájárulnak a teljes szükséges tőke és az Általános Partner által befizetett összeg közötti különbséghez, általában 80-90%.

mivel az Általános Partner felelős az eszköz kezeléséért, miután a vásárlás befejeződött, egy tipikus üzletstruktúra arra ösztönzi őket, hogy magas hozamot nyújtsanak a korlátolt felelősségű partnereknek. Ez úgy történik, hogy az ingatlan jövedelmének és nyereségének növekvő részét biztosítják számukra, ha bizonyos akadályok teljesülnek. Köznyelven, ezt a visszatérő struktúrát “vízesésnek” nevezik.”

definíció szerint a tőkebefektetés “vízesés” az a módszer, amelyet a befektetés jövedelmének és nyereségének az Általános Partner és a korlátozott Partner(ek) közötti felosztására használnak. A pontos módszertant a PPM írja le, amely üzletenként nagyon eltérő lehet, de minden vízesésnek számos közös vonása van:

• előnyben részesített hozam: a befektetés ösztönzésére az Általános Partner felajánlhatja A Korlátolt Felelősségű partnereknek az “előnyben részesített hozamot”, ami azt jelenti, hogy megkapják az ingatlan elosztásra rendelkezésre álló készpénzére vonatkozó első követelést, amíg befektetésük bizonyos megtérülést nem szerez. Például egy ügylet 8% – os előnyben részesített hozamot kínálhat a korlátolt felelősségű partnereknek, ami azt jelenti, hogy az ingatlan rendelkezésre álló készpénzének 100% – át megkapják, amíg befektetésük 8% – os megtérülést nem szerez.
• visszatérési akadályok: a visszatérési akadály egy olyan pont, ahol a cash flow megoszlik a GP és az LPs között. Például egy vízesés felépíthető úgy, hogy a háziorvos megkapja a terjesztésre rendelkezésre álló cash flow 10% – át, az LP pedig 90% – ot kap, amíg az LP 12% – os hozamot nem szerez (a megtérülési akadály). Ha az LP-k több mint 12% – ot keresnek, a felosztás úgy változik, hogy a GP 20% – ot, az LP-k pedig 80% – ot kap.
• visszatérési akadály mérése: az üzlettől függően a visszatérési akadály különféle módon mérhető. Két népszerű módszer a belső megtérülési ráta vagy a saját tőke többszörös használata.

annak szemléltetésére, hogy ezek a funkciók hogyan működnek együtt, vegye figyelembe a következő példát egy tipikus vízesésszerkezetre, ahol a GP hozzájárul a teljes szükséges tőke 10% – ával, az LP-k pedig a fennmaradó 90% – kal%:

ebben a struktúrában, amikor a korlátolt felelősségű partnerek 0% és 8% között keresnek, a cash flow felosztása “arányos”, ami azt jelenti, hogy a GP és az LP részvények megegyeznek azzal, amit mindkét fél eredetileg hozzájárult. De ha az LP-k 8% – ot keresnek befektetésükön, de kevesebb, mint 12% – ot, akkor a cash flow felosztása megváltozik, így a GP 20% – ot, az LP-k pedig 80% – ot kapnak. Ez az extra részesedés célja, hogy ösztönözze a GP-t, hogy erős hozamot nyújtson, és “promóció” néven ismert.”Végül, az utolsó lépésben, ha az LP-k több mint 12% – ot keresnek pénzükön, a cash flow felosztása ismét megváltozik, így a GP 30% – ot, az LP-k pedig 70% – ot kapnak.

a dolgok további bonyolítása érdekében kétféle vízesés használható fel magántőke-tranzakcióban: az Európai vízesés és az Amerikai vízesés.

az Európai vízesés

egy európai vízesés struktúrában az ingatlanok cash flow-jának 100% – át arányosan fizetik ki az LPs-nek, amíg az előnyben részesített megtérülési akadály nem teljesül, és az LP tőke 100% – át vissza nem térítik. Az akadály felett az Általános Partner részesedése a jövedelemből emelkedik. Ezt a struktúrát általában a magántőke-alapokban látják, ahol a befektetői tőke több befektetésbe is felhasználható.

befektetői szempontból az európai modell legnagyobb előnye, hogy az Általános Partner nem kap nyereséget, amíg a befektetői tőkét, valamint az általuk preferált hozamot vissza nem adják. Ennek a struktúrának az az ötlete, hogy a menedzsert arra ösztönzik, hogy erős hozamot hozzon létre, különben előfordulhat, hogy a befektetési időszak alatt nem lát nyereséget.

az európai modell hátránya, hogy sok évbe telhet, amíg az Általános Partner visszaadja a befektetői tőkét, és realizálja részesedését a nyereségből. Mint ilyen, ösztönözhetik őket a rövid távú nyereség maximalizálására, hogy csökkentsék a fizetésig eltelt időt, ahelyett, hogy a hosszú távú érték megteremtésére összpontosítanának.

American Waterfall

az American Waterfall modell az Európai partner elsődleges gyengeségével foglalkozik – hogy hosszú időbe telik, amíg az Általános Partner megkapja a kezelési díjakat. Az amerikai struktúrában az Általános Partner jogosult a díj(OK) ra, függetlenül attól, hogy a befektetői tőke teljesen visszatért-e vagy sem.

Az Amerikai vízesés struktúra előnyös a kisebb magántőke-társaságok számára, amelyek nem rendelkeznek erőforrásokkal ahhoz, hogy sok évet várjanak a díjukra, és a befektetők számára is előnyös, mert nem ösztönzi a menedzsert, hogy eladja az eszközt, csak hogy megtérülést generáljon. Ezzel szemben az Amerikai vízesés hátránya, hogy míg a befektető még mindig esedékes a tőke megtérülése miatt, lehetővé teheti a menedzser/Általános Partner számára, hogy teljesítménydíjat vegyen fel, még akkor is, ha az üzlet alulteljesít.

ami a vízeséseket illeti, a lényeg az, hogy a tényleges struktúra több változót tartalmaz, és az egyik üzletről a másikra változik. Az akadályok, a felosztások és más kulcsfontosságú kifejezések részleteit a zártkörű elhelyezési Memorandum (PPM) vázolja fel, és feltétlenül fontos, hogy elolvassa – és megértse – a befektetési döntés meghozatala előtt.

a Clawback rendelkezés

a PPM-ben felvázolható másik záradék a “Clawback”, amely befektetőbarát rendelkezés, amely feljogosítja őket arra, hogy visszafizessék a menedzsernek nem megfelelően fizetett ösztönző díjakat. Függetlenül attól, hogy számviteli hiba vagy gondatlan magatartás eredménye, ha megállapítást nyer, hogy az Általános Partner olyan díjat kapott, amelyet nem kellett volna, a visszakövetelési rendelkezés lehetővé teszi a befektető számára, hogy megtérüljön.

meg kell jegyezni azonban, hogy egy erős clawback rendelkezés nem jelent semmit, kivéve, ha az Általános Partner képes fizetni. Mint ilyen, fontos a GP pénzügyi erejének áttekintése a befektetési döntés meghozatala előtt.

felzárkózási záradék

végül a felzárkózási záradék olyan jogi rendelkezés, amelynek célja az Általános partner kompenzálása a befektetés teljes megtérülése alapján, nem csak az előre megállapított akadályt meghaladó hozam alapján.

a gyakorlatban a felzárkózási záradékkal kötött ügylet során az LP megkapja az ingatlan cash flow-jának 100% – át, amíg el nem éri a kívánt megtérülési akadályt. Az akadály felett a menedzser / Általános Partner megkapja a jövedelem és a nyereség 100% – át, amíg “felzárkóznak” a teljesítménydíjukhoz.

ennek a koncepciónak a szemléltetéséhez tegyük fel, hogy a korlátolt felelősségű partnerek 10%-os előnyben részesített hozamra, az Általános Partner pedig 15% – os teljesítési díjra jogosultak, felzárkózási rendelkezéssel. Itt van, hogyan ingatlan jövedelem / nyereség lenne kiosztani:

• először is, az LP-k a jövedelem és a nyereség 100% – át kapják, amíg el nem érik a 10% – os megtérülési akadályt.
• ezután az Általános Partner a bevétel és a nyereség 100% – át kapja, amíg meg nem kapja a teljes 15% – os teljesítménydíjat (a felzárkózást)
• végül a fennmaradó pénzeszközöket az általános és a korlátozott partnerek között egy előre meghatározott ütemterv szerint osztják fel.

szeretne többet megtudni?

befektetési vízesések, clawbacks és felzárkózási záradékok határozzák meg, hogy az ingatlan jövedelme és nyeresége hogyan oszlik meg az általános és a korlátozott partnerek között. E záradékok sajátosságait a zártkörű befektetési megállapodás tartalmazza, és ez egy olyan dokumentum, amelyet a potenciális befektetőknek teljes egészében el kell olvasniuk annak biztosítása érdekében, hogy jól érezzék magukat a tőkejuttatásukkal járó kockázati profillal és pénzügyi kompenzációval.

a First National Realty Partners az ország egyik vezető magántőke-kereskedelmi ingatlanbefektetési vállalkozása. Szándékosan a világszínvonalú megtalálására összpontosítva, a több bérléssel rendelkező eszközök-beleértve a középpiaci szolgáltatásorientált kiskereskedelmi bevásárlóközpontokat is-jóval a belső érték alatt vannak, arra törekszünk, hogy kiváló hosszú távot hozzunk létre, kockázattal korrigált hozamok befektetőink számára, miközben erős gazdasági eszközöket teremtünk azoknak a közösségeknek, amelyekbe befektetünk.

ha többet szeretne megtudni befektetési lehetőségeinkről, vegye fel velünk a kapcsolatot a (800) 605-4966 vagy [email protected] további információért.