hvad er undertrykkelse af en minoritetsaktionær eller Mindretalsmedlem?

de personer, der har kontrol, kan være majoritetsaktionærer eller medlemmer, officerer, direktører eller ledere.

som minoritetsejer har du visse juridiske rettigheder. Hvis andre nægter dig disse rettigheder eller misbruger deres magt, du har brug for hjælp fra en erfaren aktionærrettighedsadvokat ved Miller-loven.

forståelse af Mindretalsaktionærers rettigheder

alle ejere af selskaber, partnerskaber og aktieselskaber har visse grundlæggende rettigheder. Disse rettigheder omfatter minoritetsaktionærer, partnere og aktieselskabsmedlemmer.

lovligt kan de, der kontrollerer en virksomhed, ikke misbruge deres magt på måder, der grundlæggende skader mindretalsejernes rettigheder.

dette inkluderer at engagere sig i adfærd over for minoritetsaktionærer, der er svigagtig, ulovlig, undertrykkende eller forsætligt uretfærdig. Det omfatter også adfærd, der udgør et brud på tillidsforpligtelser. De kan heller ikke engagere sig i adfærd, der skader virksomhedens enhed.

nogle af de grundlæggende rettigheder, der typisk ydes til alle aktionærer, inkluderer:

• retten til at deltage og stemme på aktionærmøder,
• retten til at inspicere finansielle poster,
• retten til at deltage i valg af direktører og
• retten til at deltage i vedtagelse eller ændring af vedtægter.

om adfærd fra flertallet eller dem, der er i kontrol, udgør undertrykkelse, kræver en analyse fra sag til sag.

for at få en bedre forståelse af dine rettigheder skal du kontakte en erfaren virksomhedsadvokat så hurtigt som muligt. Din advokat kan hjælpe dig ved at forsvare dine rettigheder og kæmpe for at hjælpe dig med at overvinde aktionærundertrykkelse.

Hvorfor Er Minoritetsaktionærer Undertrykt?

årsagerne til, at nogen kan undertrykke en minoritetsejer, er næsten ubegrænsede. Som med mange forretningsrelaterede juridiske konflikter involverer nogle af de mest almindelige scenarier uenigheder om magt og penge.

en minoritetsaktionær kan gøre indsigelse mod, hvordan virksomheden ledes, eller hvordan dens økonomi håndteres. Majoritetsinteressenter gengælder undertiden på en måde, der fører til undertrykkelse af mindretal. Nogle gange kan de forsøge at begrænse en opfattet trussel eller beskyldninger fra mindretalsejere ved at nægte mindretalsejeren hans eller hendes rettigheder.

undertrykkelse af mindretalsrettigheder kan også forekomme i en familiedrevet virksomhed. Konflikter mellem søskende eller andre familiemedlemmer, der begynder uden for virksomheden, kan ende med at plage familievirksomheden.

i andre tilfælde forekommer undertrykkelse af minoritetsaktionærer, fordi selskabets direktører, ledere eller majoritetsaktionærer virkelig har noget at skjule. Den deraf følgende indsats for at dække over de pinlige oplysninger kan indebære krænkelse af mindretalsejerens rettigheder.

eksempler på Minoritetsejerundertrykkelse

der er mange måder, hvorpå en minoritetsejer kan blive misbrugt. Faktisk er mange af dem ikke umiddelbart synlige. Du opdager muligvis ikke omhyggeligt tilslørede undertrykkende handlinger, før skaden bliver uoprettelig.

nogle af de mest almindelige måder, hvorpå mindretalsundertrykkelse kan forekomme, er som følger.

udvanding af stemmerettigheder eller ejerskab

de ejere, der kontrollerer et selskab, prøver undertiden at udvande ejerskabet af mindretalsmedlemmer eller aktionærer. Dette kan tage flere former.

nogle gange sker det gennem en ændring i de styrende dokumenter, såsom vedtægterne eller driftsaftalen. Disse ændringer kan indebære udstedelse af nye aktier eller ændrede afstemningsregler.

nogle gange vil virksomheder allokere overskud og tab på måder, der er mest gavnlige for dem, der har kontrol. Disse ændringer kan dukke op på selvangivelser sendt til minoritetsejere, såsom Form K-1s – og de resulterer undertiden i urimelige skattemæssige konsekvenser for mindretalsejerne.

urimelige Overførselsrestriktioner

aktier i tæt holdte virksomheder er normalt illikvide, og de handles næsten aldrig på det åbne marked. Med få undtagelser har de ingen etableret markedsværdi. Som et resultat kan en minoritetsejer normalt ikke undslippe en dårlig situation ved at sælge deres aktier til en dagsværdi.

selv når der er et marked for aktier, kan virksomheder forhindre minoritetsejere i at sælge deres interesse. Loven giver virksomheder mulighed for at indføre rimelige begrænsninger for salg eller overførsel af aktie-eller medlemsinteresser. Nogle begrænsninger kan dog være urimelige til det punkt, at de udgør undertrykkelse.

restriktiv bestemmelse af aktieværdi

i nogle tilfælde kan selskabet eller dets kontrollerende ejerskab kræve, at en minoritetsejer giver dem ret til første afslag, før de sælges. Ofte fastsættes denne overførselsværdi til et beløb, der er langt mindre end den faktiske værdi.

under nogle omstændigheder kan dette være årsag til en undertrykkelseshandling.

nægtelse af adgang til poster

en af de grundlæggende rettigheder for alle aktionærer er rimelig adgang til finansielle poster, såsom resultatopgørelser og balancer. At nægte en minoritetsejer adgang til sådanne bøger og optegnelser kan udgøre mindretalundertrykkelse.

ansættelsesafslutning

virksomheder tillader ofte medarbejdere at købe aktier gennem medarbejderaktieejerskabsprogrammer, også kaldet “ESOPs”, eller tilbyde aktier som en del af medarbejderens samlede kompensationspakke. Andre gange vil en minoritetsejer investere i en virksomhed med forventning om at arbejde for venture. Senere afslutter virksomheden minoritetsaktionærens ansættelse.

disse scenarier, undertiden kaldet et “klemspil” eller “klem-OUT”, kan udgøre undertrykkelse.

tilbageholdelse af udbyttebetalinger

virksomheder kan nægte at erklære eller udbetale udbytte til en minoritetsaktionær. Nogle gange omdirigerer de kontrollerende ejere i stedet virksomhedens indkomst til sig selv.

i et eksempel på en vellykket undertrykkelsessag viste det sig, at majoritetsaktionærer havde omdirigeret overskud—og dermed potentielt udbytte—til oppustet kompensation for sig selv som “medarbejdere.”

derefter hævdede de, at virksomheden ikke havde noget provenu til at betale udbytte. I betragtning af de faktiske omstændigheder i denne særlige sag fandt retten adfærden undertrykkende.

disse eksempler er ikke udtømmende. Misbrug af virksomhedens midler, dårlig forvaltning og overtrædelse af virksomhedens vedtægter og driftsaftaler kan alle falde inden for et mønster af undertrykkelse. Der er lige så mange måder at misbruge mindretalsejeres rettigheder på, som der er grådige kontrollerende ejere.

en advokat, der har erfaring med undertrykkelse af minoritetsejere, kan rådgive dig, om din erfaring kan danne grundlag for en gyldig retssag. Din advokat kan også forklare de potentielle retsmidler, der er tilgængelige for dig.

enhver potentiel undertrykt mindretalshandling skal stå på sine egne fordele. En erfaren advokat for aktionærrettigheder kan analysere detaljerne i din sag for at bestemme dens levedygtighed.

Minoritetsaktionærkrav i Michigan Under MCL 450.1489

i Michigan kan en sag om aktionærundertrykkelse anlægges under MCL450.1489.

elementer af et krav om Aktionærundertrykkelse

for at bevise aktionærundertrykkelse under MCL 450.1489, en aktionær har brug for ” at fastslå, at direktørernes handlinger eller dem, der har kontrol over selskabet, er ulovlige, svigagtige eller forsætligt uretfærdige og undertrykkende over for selskabet eller aktionæren.”

forsætligt uretfærdig og undertrykkende adfærd defineres yderligere som ” en fortsat adfærd eller en betydelig handling eller række handlinger, der i væsentlig grad forstyrrer aktionærens interesser som aktionær.”Dette kan omfatte handlinger som:

• manglende udbetaling af udbytte, hvor der er en historie med udbyttebetalinger;
• betaling af urimelig eller overdreven kompensation til majoritetsaktionærer;
• tilbageholdelse af økonomiske eller andre relevante oplysninger;
• afslutning af ansættelse eller nedsættelse af en minoritetsaktionær;
• ændring af stiftelsesdokumenter;
• selvhandel; og
• andre handlinger, der har til formål at “fryse” minoritetsaktionæren ud.

hvorvidt flertallets handlinger stiger til niveauet for undertrykkende adfærd afhænger af fakta og omstændigheder i hvert enkelt tilfælde.

effekten af Franks v. Franks om Michigan Aktionærundertrykkelseshandlinger

den 24.September 2019 blev den Michigan Court of Appeals udstedte en afgørelse i Franks v. Franks, som gav yderligere detaljer om, hvordan domstole skulle behandle krav om aktionærundertrykkelse.

både sagsøgerne og de tiltalte i Franks havde aktier i et selskab kaldet Burr Oak Tool. De var også efterkommere af virksomhedens grundlægger, Nyell. I over 50 år betalte selskabet udbytte til sine aktionærer næsten hvert år. Men efter at han døde i 2007, stoppede de administrerende aktionærer med at betale udbytte.

Burr Oak overvejede en tilbagekøb af aktier fra minoritetsaktionærerne og fik aktierne professionelt evalueret i 2012. En revisor vurderede aktierne til $ 598 hver.

men da de vidste, at der ikke var noget marked for aktierne, især da selskabet ikke betalte udbytte, tilbød de administrerende aktionærer at købe minoritetsaktier for kun $62 hver. De øgede til sidst tilbuddet til $248 pr.

minoritetsaktionærerne accepterede ikke nogen af tilbudene. I stedet sagsøgte de administrerende aktionærer for aktionærundertrykkelse under MCL 450.1489. De bad retten om at tvinge Burr Oak til at købe deres aktier til dagsværdi. De hævdede også, at de administrerende aktionærer havde overtrådt deres tillidsforpligtelser.

de administrerende aktionærer forsvarede deres beslutning om ikke at udbetale udbytte på grundlag af forretningsdomsreglen. Denne regel forbyder domstole at gætte beslutninger truffet af en virksomheds ledere, hvis legitime forretningsårsager understøtter beslutningerne. De tiltalte hævdede, at de havde brug for at beholde overskydende midler til at betale for kapitalforbedringer, indløse aktier og betale gæld. De hævdede også, at et tilbud om at købe aktier til en bestemt pris ikke er undertrykkende, og at deres tilbud på $248 var retfærdigt.

ved appel præciserede Michigan Court of Appeals to specifikke standarder, som domstole skulle bruge til at evaluere krav om aktionærundertrykkelse i henhold til Michigan-loven:

• hvorvidt administrerende aktionærer har undertrykt minoritetsaktionærer afhænger af de administrerende aktionærers hensigt; og
• forretningsdomsreglen vil ikke beskytte administrerende aktionærer, hvis der er bevis for, at de havde til hensigt at undertrykke mindretalsaktionærerne.

efter at have afklaret disse standarder sendte appelretten sagen tilbage til tingretten for yderligere sager.

denne afgørelse er både gode nyheder og dårlige nyheder for dem, der forfølger krav om aktionærundertrykkelse. På den ene side øger det mængden af beviser, vi har brug for for at vise de administrerende aktionærers hensigt. Det er ikke nok bare at vise, at deres handlinger skader minoritetsaktionærer. Vi har brug for bevis for Ledernes uretmæssige intentioner. Dette kan omfatte e-mails, vidnesbyrd om samtaler, der opstod, eller omstændigheder.

på den anden side forhindrer Franks-afgørelsen korrupte ledere i at gemme sig bag forretningsdomsreglen. Selvom lederne kan pege på en legitim forretningsårsag, der kan understøtte deres handling, kan et krav om aktionærundertrykkelse stadig lykkes. Din advokat vil hjælpe dig med at indsamle beviser for at vise, at ledernes sande hensigt var at undertrykke minoritetsaktionærerne.

hvis du mener, at du er offer for aktionærundertrykkelse, eller hvis du eller din virksomhed er blevet beskyldt for undertrykkende adfærd, kan en kyndig advokat hjælpe dig med at bestemme, hvordan du skal gå videre.

typer af nødhjælp til rådighed for undertrykt minoritetsaktionær

generelt kan minoritetsaktionærer, der mener, at de er blevet undertrykt, søge retfærdig eller monetær lettelse.

monetær lettelse er netop det: penge til den undertrykte aktionær.

retfærdig lettelse kan kræve, at virksomheden træffer en specifik handling, såsom at genindføre beskæftigelse, give adgang til møder eller optegnelser eller kræve, at majoritetsaktionærer ophører med specifikke undertrykkende handlinger. Tit, den ultimative lettelse indebærer, at de kontrollerende ejere køber den undertrykte minoritetsejer ud af hans eller hendes interesse i virksomheden til en rimelig pris.

undertrykte minoritetsaktionærer kan også forfølge en aktionærderivat handling, hvor deres juridiske krav fremsættes på vegne af selskabet selv. I en afledt handling søger aktionæren lettelse til selskabets fordel snarere end deres egen. Dette kan være passende, hvis de kontrollerende ejere har skadet virksomheden som helhed gennem deres adfærd.

Hvor Hurtigt Skal Undertrykte Aktionærer Forfølge Lettelse?

loven pålægger minoritetsejere alvorlige tidsfrister for at fremsætte krav om undertrykkelse. Disse kaldes vedtægter for begrænsning. Vedtægter for begrænsning varierer fra stat til stat og er meget faktaafhængige.

på grund af den komplekse karakter af disse juridiske forhold er det at tale med en aktionærrettighedsadvokat den bedste måde at sikre, at du bevarer din ret til at forfølge dit krav.

Kontakt en Aktionærrettighedsadvokat

for at lære mere om dine rettigheder som minoritetsaktionær og dine muligheder for at forfølge retssager, kontakt Miller lov.

vores corporate litigators forstår dette komplekse aspekt af loven. Vi handler hurtigt og aggressivt for at søge lindring på dine vegne og beskytte dig mod skade så meget som muligt.

siden 1996 har Miller-loven kæmpet lidenskabeligt for aktionærernes rettigheder mod virksomhedsovertagelser, voldelig fuldmægtig kamp taktik, ændringer i virksomhedsledelse og mindretalundertrykkelse.

hvis du har mistanke om, at dine rettigheder som minoritetsvirksomhedsejer er blevet krænket eller mener, at du er blevet undertrykt, er det vigtigt at handle hurtigt for at beskytte dine interesser. Kontakt os i dag for at planlægge en konsultation med en af vores erfarne aktionærrettighedsadvokater.