Cascate, cause e revocatorie passive rettifiche & Catch-Up Clausole – Tre di Private Equity Termini Spiegato

Se l’assegnazione soldi a un fondo di investimento o ad un singolo affare, i termini e le condizioni di una società di private equity di investimento immobiliare sono disciplinate da un documento chiamato “Private Placement Memorandum” o “PPM”) per brevi. Tra le altre cose, il PPM espone due aspetti importanti della transazione: (1) le commissioni pagate al gestore degli investimenti; e (2) come il reddito e i profitti generati dalla proprietà sottostante sono divisi tra il gestore degli investimenti (a volte chiamato Sponsor o General Partner) e gli investitori individuali (a volte indicati come i soci in accomandita).

Gli investitori che non hanno familiarità con il linguaggio tipico e la struttura dell’affare delineata in un PPM potrebbero avere difficoltà a seguire. In particolare, ci sono tre termini comunemente usati – “cascata”, “clawback” e “catch-up” – che possono essere particolarmente confusi. Tuttavia, una corretta comprensione di essi è fondamentale per valutare il profilo di rischio e i meriti relativi di un’opportunità di investimento. Sono spiegati di seguito.

The Investment Waterfall

La struttura di base di una transazione immobiliare commerciale di private equity è tale che vi sono due parti coinvolte, il General Partner e il Limited Partner.

Il “General Partner” è il gestore degli investimenti. Sono responsabili dell’identificazione delle opportunità di investimento, dell’organizzazione del finanziamento, del coordinamento della logistica delle transazioni e della gestione della proprietà una volta acquistata. In un accordo tipico, metteranno in una piccola parte del patrimonio netto totale necessario per finanziare l’acquisto, di solito 10% – 20%.

L’altra parte è la “Limited Partners” o “LPs.”Ci può essere un LP o molti, ma sono investitori accreditati che mettono il loro capitale con il Socio generale nella speranza di guadagnare un ritorno positivo. Il ruolo della società in accomandita è strettamente passivo e collettivamente, contribuiscono alla differenza tra il patrimonio netto totale necessario e l’importo contribuito dal socio in accomandita, di solito 80% a 90%.

Poiché il General Partner è responsabile della gestione del bene una volta che l’acquisto è completo, una struttura di accordo tipica li incentiverà a fornire un rendimento elevato ai Partner limitati. Ciò viene fatto fornendo loro una quota crescente del reddito e dei profitti della proprietà una volta soddisfatti determinati ostacoli. Colloquialmente, questa struttura di ritorno è conosciuta come una ” cascata.”

Per definizione, un investimento azionario “cascata” è il metodo utilizzato per allocare il reddito e gli utili di un investimento tra il Socio accomandatario e il Socio accomandatario(s). L’esatta metodologia è descritta in PPM e può variare ampiamente da un accordo all’altro, ma ogni cascata ha un numero di caratteristiche in comune:

• Preferito Tornare: Come un incentivo a investire, General Partner possono offrire i Limited Partner preferito di ritorno”, nel senso che riceveranno la prima rivendicare la proprietà di cassa disponibile per la distribuzione fino a quando non hanno guadagnato un certo ritorno sui loro investimenti. Ad esempio, un accordo può offrire ai soci in accomandita un rendimento preferito dell ‘8%, il che significa che riceveranno il 100% del denaro della proprietà disponibile per la distribuzione fino a quando non avranno guadagnato un rendimento dell’ 8% sul loro investimento.
• Ostacoli di ritorno: un ostacolo di ritorno è un punto in cui il flusso di cassa diviso tra il GP e l’LPS cambia. Ad esempio, una cascata potrebbe essere strutturata che il GP ottiene il 10% del flusso di cassa disponibile per la distribuzione e l’LP ottiene il 90% fino a quando gli LP guadagnano un ritorno del 12% (l’ostacolo di ritorno). Se gli LP guadagnano più del 12%, la divisione cambia in modo che il GP ottiene il 20% e gli LP ottengono l ‘ 80%.
• Misurazione dell’ostacolo di ritorno: a seconda dell’affare, l’ostacolo di ritorno può essere misurato in vari modi diversi. Due metodi popolari utilizzano il tasso di rendimento interno o il multiplo azionario.

Per illustrare come queste caratteristiche funzionano insieme, si consideri il seguente esempio di una tipica struttura a cascata in cui il GP contribuisce al 10% dell’equity totale necessario e gli LP contribuiscono al restante 90%:

In questa struttura, quando i soci in accomandita guadagnano tra lo 0% e l ‘ 8%, la divisione del flusso di cassa è “pro-rata”, il che significa che le azioni GP e LP, rispettivamente, sono le stesse di ciò che ciascuna parte ha originariamente contribuito. Ma, se gli LP guadagnano l ‘8% sul loro investimento, ma meno del 12%, la divisione del flusso di cassa cambia in modo che il GP ottiene il 20% e gli LP ottengono l’ 80%. Questa quota extra ha lo scopo di incentivare il GP a fornire un forte ritorno ed è noto come “promuovere.”Infine, nell’ultimo passaggio, se gli LP guadagnano più del 12% sui loro soldi, la divisione del flusso di cassa cambia di nuovo in modo che il GP ottenga il 30% e gli LP il 70%.

A complicare ulteriormente le cose, ci sono due tipi di cascate che potrebbero essere utilizzate in una transazione di private equity, la cascata europea e la cascata americana.

The European Waterfall

In una struttura a cascata europea, il 100% del flusso di cassa di proprietà viene pagato agli LP su base proporzionale fino a quando l’ostacolo di rendimento preferito non viene soddisfatto e il 100% del capitale LP viene restituito. Al di sopra dell’ostacolo, la quota del reddito del socio in generale aumenta. Questa struttura è comunemente vista nei fondi di private equity in cui il capitale degli investitori può essere distribuito in più investimenti.

Dal punto di vista degli investitori, il più grande vantaggio del modello europeo è che il General Partner non ottiene alcun profitto fino a quando il capitale degli investitori, più il loro rendimento preferito, non viene restituito. L’idea alla base di questa struttura è che il gestore è incentivato a creare un forte ritorno, altrimenti potrebbe non vedere alcun profitto durante il periodo di investimento.

Lo svantaggio del modello europeo è che potrebbero essere necessari molti anni prima che il socio comune restituisca il capitale agli investitori e realizzi la loro quota degli utili. In quanto tali, possono essere incentivati a massimizzare i profitti a breve termine per ridurre la quantità di tempo fino a quando non vengono pagati, piuttosto che concentrarsi sulla creazione di valore a lungo termine.

American Waterfall

Il modello American Waterfall affronta la principale debolezza della sua controparte europea – che richiede molto tempo per il General Partner di ricevere le loro spese di gestione. Nella struttura americana, il socio accomandatario ha diritto alle proprie commissioni, indipendentemente dal fatto che il capitale dell’investitore sia stato completamente restituito o meno.

La struttura a cascata americana avvantaggia le società di private equity più piccole che non hanno le risorse per aspettare molti anni per la loro commissione e avvantaggia gli investitori perché non incentiva il gestore a vendere un asset solo per generare un rendimento. Al contrario, il lato negativo della cascata americana è che mentre l’investitore è ancora dovuto il loro ritorno del capitale, può consentire a un manager/General Partner di prendere una commissione di performance, anche se l’affare sottoperforma.

Per quanto riguarda le cascate, il punto chiave è questo, la struttura effettiva include più variabili e modifiche da un accordo all’altro. I dettagli degli ostacoli, delle divisioni e di altri termini chiave sono delineati nel Private Placement Memorandum (PPM) ed è assolutamente fondamentale leggerlo – e comprenderlo – prima di prendere una decisione di investimento.

La clausola Clawback

Un’altra clausola che può essere delineata nel PPM è il “Clawback”, che è una disposizione favorevole agli investitori che dà diritto a essere rimborsati per eventuali commissioni di incentivazione indebitamente pagate al gestore. Se è il risultato di un errore contabile o di un comportamento negligente, se si stabilisce che il socio generale ha ricevuto una commissione che non dovrebbe avere, una disposizione di clawback consente all’investitore di cercare il suo ritorno.

Va notato, però, che una forte disposizione clawback non significa nulla a meno che il socio generale ha la capacità di pagare. Come tale, è importante rivedere la forza finanziaria del GP prima di prendere una decisione di investimento.

Clausola di catch-Up

Infine, la clausola di catch-up è una disposizione legale intesa a compensare il socio in accomandita sulla base del rendimento totale di un investimento, non solo il rendimento in eccesso rispetto all’ostacolo prestabilito.

In pratica, in un accordo con una clausola di Catch-Up, il LP riceve il 100% del flusso di cassa della proprietà fino al raggiungimento del loro ostacolo di rendimento preferito. Al di sopra dell’ostacolo, il manager/General Partner riceve il 100% del reddito e dei profitti fino a quando non vengono “raggiunti” dalla loro commissione di prestazioni.

Per illustrare questo concetto, si supponga che i soci accomandatari abbiano diritto a un rendimento preferenziale del 10% e che il Socio accomandatario abbia diritto a una commissione di rendimento del 15%, con una riserva di recupero. Ecco come sarebbero stati assegnati i redditi da proprietà / profitti:

• In primo luogo, gli LP otterrebbero il 100% del reddito e dei profitti fino a quando il loro ostacolo di ritorno del 10% non sarà stato raggiunto.
• Successivamente, il socio generale otterrebbe il 100% del reddito e dei profitti fino a quando non avrà ricevuto l’intera commissione di performance del 15% (il recupero)
• Infine, tutti i fondi rimanenti sarebbero divisi tra i soci generali e quelli limitati secondo un programma predeterminato.

Sei interessato a saperne di più?

Cascate di investimento, clawbacks, e catch-up clausole determinano come reddito e profitti di una proprietà sono divisi tra i soci generali e Limited. Le specifiche di queste clausole sono stabilite nel Private Placement Memorandum ed è un documento che i potenziali investitori dovrebbero leggere nella sua interezza per garantire che siano a loro agio con il profilo di rischio e la compensazione finanziaria coinvolti con il loro contributo di capitale.

First National Realty Partners è una delle principali società di investimento immobiliare commerciale di private equity del paese. Con un focus intenzionale sulla ricerca di classe mondiale, asset multi-tenanted – compresi i centri commerciali al dettaglio orientati ai servizi di medio mercato-ben al di sotto del valore intrinseco, cerchiamo di creare rendimenti superiori a lungo termine, corretti per il rischio per i nostri investitori, creando forti attività economiche per le comunità in cui investiamo.

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