Cos’è l’oppressione di un azionista di minoranza o di un membro di minoranza?

Le persone in controllo possono essere azionisti di maggioranza, o membri, funzionari, direttori o manager.

In qualità di proprietario di minoranza, hai determinati diritti legali. Se altri ti negano tali diritti o abusano del loro potere, hai bisogno dell’assistenza di un avvocato esperto per i diritti degli azionisti presso Miller Law.

Comprendere i diritti degli azionisti di minoranza

Tutti i proprietari di società, società di persone e società a responsabilità limitata hanno determinati diritti fondamentali. Questi diritti si estendono agli azionisti di minoranza, ai partner e ai membri di società a responsabilità limitata.

Legalmente, coloro che controllano un’azienda non possono abusare del loro potere in modi che danneggiano fondamentalmente i diritti dei proprietari di minoranza.

Ciò include il comportamento nei confronti degli azionisti di minoranza fraudolento, illegale, oppressivo o volontariamente ingiusto. Include anche comportamenti che costituiscono una violazione degli obblighi fiduciari. Né possono impegnarsi in comportamenti che danneggiano l’entità aziendale.

Alcuni dei diritti fondamentali tipicamente concessi a tutti gli azionisti includono:

• Il diritto di partecipare e votare alle assemblee degli azionisti,
• Il diritto di ispezionare i documenti finanziari,
• Il diritto di partecipare all’elezione degli amministratori e
• Il diritto di partecipare all’adozione o alla modifica dello statuto.

Se la condotta della maggioranza o di chi ha il controllo costituisce oppressione richiede un’analisi caso per caso.

Per ottenere una migliore comprensione dei tuoi diritti, consulta un avvocato aziendale esperto il prima possibile. Il tuo avvocato può aiutarti difendendo i tuoi diritti e combattendo per aiutarti a superare l’oppressione degli azionisti.

Perché gli azionisti di minoranza sono oppressi?

Le ragioni per cui qualcuno potrebbe opprimere un proprietario di minoranza sono praticamente illimitate. Come per molti conflitti legali legati al business, alcuni degli scenari più comuni coinvolgono disaccordi su potere e denaro.

Un azionista di minoranza può opporsi a come viene gestita la società o come vengono gestite le sue finanze. Le parti interessate della maggioranza a volte si vendicano in un modo che porta all’oppressione delle minoranze. A volte, possono tentare di limitare una minaccia percepita o accuse da proprietari di minoranza negando al proprietario di minoranza i suoi diritti.

L’oppressione dei diritti delle minoranze può verificarsi anche in un’azienda a conduzione familiare. I conflitti tra fratelli o altri membri della famiglia che iniziano al di fuori dell’azienda possono finire per affliggere l’azienda di famiglia.

In altri casi, l’oppressione degli azionisti di minoranza si verifica perché gli amministratori, i manager o gli azionisti di maggioranza della società hanno davvero qualcosa da nascondere. Gli sforzi risultanti per coprire le informazioni imbarazzanti possono comportare la violazione dei diritti del proprietario di minoranza.

Esempi di oppressione dei proprietari di minoranza

Ci sono molti modi in cui un proprietario di minoranza potrebbe essere abusato. In realtà, molti di loro non sono facilmente evidenti. Potresti non scoprire azioni oppressive accuratamente velate finché il danno non diventa irreparabile.

Alcuni dei modi più comuni in cui l’oppressione delle minoranze può verificarsi sono i seguenti.

Diluizione dei diritti di voto o di proprietà

I proprietari che controllano una società a volte cercano di diluire la proprietà di soci o azionisti di minoranza. Questo può assumere diverse forme.

A volte accade attraverso un cambiamento nei documenti di governo, come lo statuto o l’accordo operativo. Tali modifiche potrebbero comportare l’emissione di nuove azioni o l’alterazione delle regole di voto.

A volte le aziende allocano profitti e perdite in modi che sono più vantaggiosi per quelli in controllo. Questi cambiamenti potrebbero apparire sulle dichiarazioni dei redditi inviate ai proprietari di minoranza, come il modulo K-1s – e talvolta si traducono in implicazioni fiscali ingiuste per i proprietari di minoranza.

Restrizioni irragionevoli al trasferimento

Le azioni in attività strettamente detenute sono solitamente illiquide e non sono quasi mai negoziate sul mercato aperto. Con poche eccezioni, non hanno alcun valore di mercato stabilito. Di conseguenza, un proprietario di minoranza di solito non può sfuggire a una brutta situazione vendendo le proprie azioni per un fair value.

Anche quando esiste un mercato azionario, le società possono impedire ai proprietari di minoranza di vendere i loro interessi. La legge consente alle aziende di imporre restrizioni ragionevoli sulla vendita o il trasferimento di azioni o interessi di appartenenza. Tuttavia, alcune restrizioni possono essere irragionevoli al punto che costituiscono oppressione.

Determinazione restrittiva del valore delle azioni

In alcuni casi, la società o la sua proprietà di controllo potrebbe richiedere a un proprietario di minoranza di fornire loro un diritto di prelazione prima di vendere. Spesso, questo valore di trasferimento è fissato a un importo molto inferiore al valore effettivo.

In alcune circostanze, questo può essere causa di un’azione di oppressione.

Negazione dell’accesso ai documenti

Uno dei diritti fondamentali di tutti gli azionisti è l’accesso ragionevole ai documenti finanziari, come le dichiarazioni di profitti e perdite e i bilanci. Negare a un proprietario di minoranza l’accesso a tali libri e documenti può costituire oppressione di minoranza.

Cessazione del rapporto di lavoro

Le aziende spesso consentono ai dipendenti di acquistare azioni attraverso programmi di azionariato dei dipendenti, chiamati anche “ESOPS”, o di offrire azioni come parte del pacchetto di compensazione complessivo del dipendente. Altre volte, un proprietario di minoranza investirà in un business con l’aspettativa di lavorare per l’impresa. Successivamente, la società termina l’occupazione dell’azionista di minoranza.

Questi scenari, a volte chiamati “squeeze play” o “squeeze-out”, possono ammontare all’oppressione.

Trattenute di dividendi

Le società possono rifiutarsi di dichiarare o pagare dividendi a un azionista di minoranza. A volte, i proprietari di controllo invece deviare il reddito della società a se stessi.

In un esempio di una causa di oppressione di successo, gli azionisti di maggioranza hanno dirottato i profitti—e quindi i potenziali proventi dei dividendi—in compensi gonfiati per se stessi come “dipendenti”.”

Quindi hanno affermato che l’azienda non aveva proventi da cui pagare dividendi. Dati i fatti di questo caso particolare, la corte ha ritenuto la condotta opprimente.

Questi esempi non sono esaustivi. L’uso improprio dei fondi aziendali, la cattiva gestione e la violazione dello statuto aziendale e degli accordi operativi possono rientrare in un modello di oppressione. Ci sono tanti modi per abusare dei diritti dei proprietari di minoranza come ci sono avidi proprietari di controllo.

Un avvocato che ha esperienza nell’oppressione dei proprietari di minoranze può consigliarti se la tua esperienza potrebbe essere la base per un’azione legale valida. Il tuo avvocato può anche spiegare i potenziali rimedi a vostra disposizione.

Ogni potenziale azione di minoranza oppressa deve valere per i propri meriti. Un avvocato esperto di diritti degli azionisti può analizzare i dettagli del tuo caso per determinare la sua redditività.

Reclami degli azionisti di minoranza in Michigan sotto MCL 450.1489

In Michigan, un’azione relativa all’oppressione degli azionisti può essere promossa sotto MCL450.1489.

Elementi di una richiesta di oppressione degli azionisti

Per dimostrare l’oppressione degli azionisti sotto MCL 450.1489, un azionista deve ” stabilire che gli atti degli amministratori o di coloro che controllano la società sono illegali, fraudolenti o volontariamente ingiusti e oppressivi per la società o per l’azionista.”

La condotta deliberatamente ingiusta e oppressiva è ulteriormente definita come ” una condotta continua o un’azione significativa o una serie di azioni che interferisce sostanzialmente con gli interessi dell’azionista come azionista.”Questo può includere atti come:

• Non riuscendo a pagare dividendi in cui vi è una storia di pagamenti di dividendi;
• Pagamento irragionevole o eccessivo di compensazione per la maggior parte degli azionisti;
• Ritenuta finanziari o altre informazioni pertinenti;
• Terminazione dell’occupazione o a ridurre l’indennizzo di un azionista di minoranza;
• che Modifica la formazione documenti;
• Self-dealing; e
• Altre azioni con l’intento di “freeze-out” l’azionista di minoranza.

Se le azioni della maggioranza raggiungono il livello di condotta opprimente dipende dai fatti e dalle circostanze di ciascun caso.

L’effetto di Franks v. Franks on Michigan Shareholder Oppression Actions

Il 24 settembre 2019, la Corte d’appello del Michigan ha emesso una decisione in Franks v. Franks, che ha fornito ulteriori dettagli su come i tribunali dovrebbero affrontare le richieste di oppressione degli azionisti.

Sia i querelanti che gli imputati di Franks detenevano azioni in una società chiamata Burr Oak Tool. Erano anche discendenti del fondatore della società, Newell. Per oltre 50 anni, la società ha pagato dividendi ai suoi azionisti quasi ogni anno. Tuttavia, dopo la morte di Newell nel 2007, gli azionisti dirigenti hanno smesso di pagare dividendi.

Burr Oak stava considerando un riacquisto di azioni da parte degli azionisti di minoranza e aveva le azioni valutate professionalmente nel 2012. Un contabile valutato le azioni a each 598 ciascuno.

Tuttavia, sapendo che non c’era mercato per le azioni, in particolare dato che la società non stava pagando dividendi, gli azionisti di gestione hanno offerto di acquistare azioni di minoranza per soli each 62 ciascuno. Alla fine hanno aumentato l’offerta a $248 per azione.

Gli azionisti di minoranza non hanno accettato nessuna delle offerte. Invece, hanno citato in giudizio gli azionisti di gestione per l’oppressione degli azionisti sotto MCL 450.1489. Hanno chiesto alla corte di costringere Burr Oak a comprare le loro azioni per il fair value. Hanno anche affermato che gli azionisti dirigenti avevano violato i loro doveri fiduciari.

Gli azionisti dirigenti hanno difeso la loro decisione di non pagare dividendi sulla base della regola del giudizio aziendale. Questa regola proibisce ai tribunali di second-guessing decisioni prese dai manager di una società se motivi aziendali legittimi supportano le decisioni. Gli imputati hanno sostenuto che avevano bisogno di mantenere i fondi in eccesso per pagare i miglioramenti del capitale, riscattare le azioni e pagare il debito. Hanno anche sostenuto che un’offerta per l’acquisto di azioni ad un prezzo particolare non è opprimente e che la loro offerta di $248 era equa.

In appello, la Corte d’appello del Michigan ha chiarito due standard specifici che i tribunali dovrebbero utilizzare per valutare le richieste di oppressione degli azionisti ai sensi della legge del Michigan:

• Se gli azionisti di gestione hanno oppresso gli azionisti di minoranza dipende dall’intento degli azionisti di gestione; e
• La regola del giudizio aziendale non proteggerà gli azionisti di gestione se vi è la prova che intendevano opprimere gli azionisti di minoranza.

Dopo aver chiarito questi standard, la corte d’appello ha rinviato il caso al tribunale distrettuale per ulteriori procedimenti.

Questa sentenza è sia una buona notizia che una cattiva notizia per coloro che perseguono rivendicazioni di oppressione degli azionisti. Da un lato, aumenta la quantità di prove di cui abbiamo bisogno per mostrare l’intento degli azionisti gestori. Non è sufficiente dimostrare che le loro azioni danneggiano gli azionisti di minoranza. Abbiamo bisogno di prove delle intenzioni illecite dei manager. Questo può includere e-mail, testimonianze sulle conversazioni che si sono verificati, o prove circostanziali.

D’altra parte, la sentenza Franks impedisce ai manager corrotti di nascondersi dietro la regola del giudizio aziendale. Anche se i manager possono indicare una ragione aziendale legittima che potrebbe supportare la loro azione, una richiesta di oppressione degli azionisti può ancora avere successo. Il tuo avvocato ti aiuterà a raccogliere prove per dimostrare che la vera intenzione dei manager era di opprimere gli azionisti di minoranza.

Se ritieni di essere vittima dell’oppressione degli azionisti o se tu o la tua azienda siete stati accusati di condotta oppressiva, un avvocato esperto può aiutarti a determinare come procedere.

Tipi di aiuti disponibili per gli azionisti di minoranza oppressi

Generalmente, gli azionisti di minoranza che credono di essere stati oppressi possono chiedere un sollievo equo o monetario.

Il sollievo monetario è proprio questo: denaro per l’azionista oppresso.

Equitable relief può richiedere alla società di intraprendere un’azione specifica, come il ripristino dell’occupazione, l’accesso a riunioni o registri o l’obbligo agli azionisti di maggioranza di cessare specifiche azioni oppressive. Spesso, il sollievo finale comporta che i proprietari di controllo comprino il proprietario della minoranza oppressa dal suo interesse per l’azienda ad un prezzo equo.

Gli azionisti di minoranza oppressi possono anche intraprendere un’azione derivata per gli azionisti, in cui il loro reclamo legale è fatto per conto della società stessa. In un’azione derivata, l’azionista cerca sollievo per il beneficio della società piuttosto che per il proprio. Questo potrebbe essere appropriato se i proprietari di controllo hanno danneggiato l’azienda nel suo complesso attraverso la loro condotta.

Quanto velocemente gli azionisti oppressi devono perseguire il sollievo?

La legge impone seri limiti di tempo ai proprietari di minoranze per presentare richieste di oppressione. Questi sono chiamati statuti di limitazione. Gli statuti di limitazione variano da stato a stato e sono altamente dipendenti dai fatti.

A causa della natura complessa di queste questioni legali, parlare con un avvocato per i diritti degli azionisti è il modo migliore per assicurarti di preservare il tuo diritto di perseguire il tuo reclamo.

Consultare un avvocato per i diritti degli azionisti

Per ulteriori informazioni sui tuoi diritti come azionista di minoranza e sulle tue opzioni per intraprendere azioni legali, contatta Miller Law.

I nostri litiganti aziendali comprendono questo aspetto complesso della legge. Agiamo in modo rapido e aggressivo per cercare sollievo a vostro nome e proteggervi dal danno il più possibile.

Dal 1996, Miller Law ha combattuto con passione per i diritti degli azionisti contro le acquisizioni societarie, le tattiche di lotta per procura abusive, i cambiamenti nel governo societario e l’oppressione delle minoranze.

Se sospetti che i tuoi diritti di imprenditore di minoranza siano stati violati o credi di essere stato oppresso, è importante agire rapidamente per proteggere i tuoi interessi. Contattaci oggi per programmare una consultazione con uno dei nostri avvocati per i diritti degli azionisti esperti.