Tag along drag along rights explained
Ci sono molti aspetti diversi di un accordo tra azionisti. Questo per spiegare che cosa Tag lungo e trascinare lungo i diritti sono.
Quali sono i diritti tag along e drag along?
Una disposizione tag along chiamata anche ‘diritto di co-vendita’ è una clausola che consente agli azionisti minori di ‘tag along’ con un azionista più grande o un gruppo di azionisti se trovano un acquirente delle loro azioni.
Una clausola di trascinamento è una clausola che consente agli azionisti di maggioranza di costringere gli azionisti di minoranza a partecipare a una vendita delle loro azioni.
Quali sono i tuoi diritti?
La clausola drag along richiede al minore di vendere le proprie azioni, mentre la clausola tag along richiede all’azionista di maggioranza di consentire al minore di partecipare a una vendita.
Entrambe le clausole danno al minore il diritto di ricevere lo stesso prezzo, termini e condizioni di qualsiasi altro venditore.
Se la procedura non viene seguita dall’acquirente, il loro tentativo di acquistare una qualsiasi delle azioni non è valido e non sarà registrato.
Come vengono attivati i diritti di tag e trascinamento?
Fare affidamento su entrambe le clausole:
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- L’acquirente deve acquisire non meno del 50,1% del capitale sociale emesso della società
- La vendita deve essere concordata dalla maggioranza degli azionisti o dal consiglio di amministrazione.
Quali sono esempi di clausole tag along/drag along?
Ci sono disposizioni specifiche che puoi trovare nel tag o trascinare le clausole:
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- L’importo da acquisire dall’acquirente potrebbe essere superiore al 50,1%.
- Potrebbe essere specificato un periodo di tempo limitato per l’azionista di minoranza per abbinare l’offerta e acquistare le azioni dell’azionista di maggioranza – diritti di prelazione.
- L’offerta potrebbe dover corrispondere ad un prezzo minimo concordato.
Dove sono presenti queste clausole?
Entrambe le clausole possono essere trovate nello Statuto o in un Accordo tra azionisti. Tuttavia, se lo statuto viene modificato per inserire una clausola di trascinamento, ciò deve essere fatto in buona fede.
Perché hai bisogno di queste clausole?
La clausola tag along:
- Protegge la minoranza nel caso in cui la maggioranza non eserciti i propri diritti di trascinamento.
Se fai parte della minoranza non vuoi essere lasciato indietro nel caso in cui un azionista importante decida di uscire.
- Fornisce liquidità e via di uscita per azionista minore
Se un azionista minore deteneva il 10% delle azioni, potrebbe dover vendere le sue azioni ad un prezzo inferiore al valore effettivo a causa della mancanza di liquidità.
La clausola drag along:
- È stato progettato per proteggere gli azionisti di maggioranza. Gli acquirenti sono spesso alla ricerca di un controllo completo di una società per l’operazione senza intoppi.
- Drag along rights aiuta ad eliminare i proprietari di minoranza e vendere il 100% delle azioni di una società a un potenziale acquirente.
- Se alcuni azionisti attivisti minori mantengono una quota di minoranza può rendere la vita degli acquirenti difficile!
Queste clausole si bilanciano a vicenda, se si decide di avere, incorporare anche l’altro.
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