少数株主または少数株主の抑圧とは何ですか？

支配する人々は、過半数の株主、またはメンバー、役員、取締役、または管理者であることができます。

少数派の所有者として、あなたには一定の法的権利があります。 他の人があなたにそれらの権利を否定したり、彼らの力を乱用している場合は、ミラー法律で経験豊富な株主の権利弁護士の支援が必要です。

少数株主の権利を理解する

法人、パートナーシップ、有限責任会社のすべての所有者は、一定の基本的権利を持っています。 これらの権利は、少数株主、パートナー、および有限責任会社のメンバーに適用されます。

法的には、会社を支配する者は、少数派所有者の権利を根本的に損なうような方法で権力を乱用することはできません。

これには、少数株主に対する不正、違法、抑圧的、または故意に不公平な行動に従事することが含まれます。 また、受託者の義務違反を構成する行為も含まれます。 また、企業体に害を与える行動に従事することもできません。

すべての株主に一般的に与えられる基本的権利の一部は次のとおりです:

• 株主総会への出席および投票権、
• 財務記録を検査する権利、
• 取締役の選出に参加する権利、および
• 細則の採択または変更に参加する権

大多数による行為が抑圧を構成するかどうかは、ケースバイケースの分析が必要です。

あなたの権利をよりよく理解するためには、できるだけ早く経験豊富な企業弁護士に相談してください。 あなたの弁護士は、あなたの権利を守り、株主の抑圧を克服するのを助けるために戦うことによってあなたを助けることができます。

なぜ少数株主は抑圧されているのか？

誰かが少数派の所有者を抑圧する理由は事実上無限です。 多くのビジネス関連の法的紛争と同様に、最も一般的なシナリオのいくつかは、電力とお金についての意見の相違を伴います。

少数株主は、会社がどのように管理されているか、またはその財政がどのように処理されているかに異議を唱えることができます。 大多数の利害関係者は、少数派の抑圧につながる方法で報復することがあります。 時には、彼らは少数の所有者が彼または彼女の権利を否定することによって、少数の所有者によって知覚された脅威や告発を制約しようとするか

少数派の権利の抑圧は、家族経営のビジネスでも起こり得る。 会社の外で始まる兄弟または他の家族間の対立は家業を苦しめることを終えることができる。

他のケースでは、少数株主の抑圧は、会社の取締役、経営者、または過半数の株主が本当に隠すべきものを持っているために発生します。 恥ずかしい情報をカバーするための結果の努力は、少数派の所有者の権利の侵害を伴うことができます。

少数株主の抑圧の例

少数株主が虐待される可能性のある多くの方法があります。 実際、それらの多くは容易には明らかではありません。 被害が取り返しのつかないものになるまで、慎重にベールに包まれた抑圧的な行動を発見しないかもしれません。

少数派の抑圧が起こり得る最も一般的な方法のいくつかは次のとおりです。

議決権または所有権の希薄化

会社を支配する所有者は、少数株主または株主の所有権を希薄化しようとすることがあります。 これはいくつかの形式を取ることができます。

場合によっては、細則や運営契約などの管理文書の変更によって発生することがあります。 これらの変更には、新株式の発行または投票規則の変更が含まれる可能性があります。

時には、企業は支配者にとって最も有益な方法で損益を配分することがあります。 これらの変更は、フォームK-1sなど、少数派の所有者に送信された納税申告書に表示される可能性があります–そして、彼らは時々少数派の所有者のため

不合理な移転制限

密接に保有されている企業の株式は通常流動性がなく、公開市場ではほとんど取引されていません。 いくつかの例外を除いて、彼らは確立された市場価値を持っていません。 その結果、少数派の所有者は、通常、公正価値のために自分の株式を販売することにより、悪い状況を逃れることはできません。

株式市場がある場合でも、企業は少数株主の利益を売却することを抑制する可能性があります。 この法律は、企業が株式または会員権の売却または移転に合理的な制限を課すことを可能にします。 しかし、いくつかの制限は、彼らが抑圧を構成するという点で不合理かもしれません。

株式価値の制限的な決定

場合によっては、会社またはその支配的所有権は、少数の所有者が売却前に最初の拒否権を提供する必要がある場合があ 多くの場合、この転送値は、実際の値よりもはるかに小さい金額で固定されます。

状況によっては、これが抑圧行動の原因となることがあります。

レコードへのアクセスの拒否

すべての株主の基本的権利の一つは、損益計算書や貸借対照表などの財務記録への合理的なアクセスです。 そのような書籍や記録への少数派の所有者のアクセスを拒否することは、少数派の抑圧を構成することができます。

雇用終了

企業は、多くの場合、従業員が”ESOPs”とも呼ばれる従業員株式所有プログラムを通じて株式を購入したり、従業員の全体的な報酬パッケージの 他の回では、少数の所有者は、ベンチャーのために働くことを期待してビジネスに投資します。 その後、同社は少数株主の雇用を終了します。

これらのシナリオは、時には”スクイーズプレイ”または”スクイーズアウト”と呼ばれ、抑圧に達する可能性があります。

配当金の源泉徴収

企業は、少数株主への配当の申告または支払いを拒否することができます。 時々、制御の所有者は代りに彼ら自身に会社の収入を転換する。

抑圧訴訟が成功した一例では、大多数の株主が利益、ひいては潜在的な配当収入を”従業員”としての膨張した報酬に転用していることが判明した。”

その後、彼らは事業に配当金を支払うための収入がないと主張した。 この特定の事件の事実を考えると、裁判所はその行為が抑圧的であると判断した。

これらの例は網羅的なものではありません。 会社の資金の誤用、不始末、および会社の細則および運営契約の違反はすべて抑圧のパターンの内に落ちることができます。 貪欲な制御所有者がいるように少数の所有者の権利を乱用するように多くの方法があります。

マイノリティ所有者の抑圧の経験を持つ弁護士は、あなたの経験が有効な法的措置の基礎となる可能性があるかどうかを助言することができます。 あなたの弁護士はまた、あなたに利用可能な潜在的な救済策を説明することができます。

すべての潜在的な抑圧された少数派の行動は、それ自身のメリットに立つ必要があります。 経験豊富な株主の権利弁護士は、その実行可能性を決定するためにあなたのケースの詳細を分析することができます。

ミシガン州におけるMCL450.1489に基づく少数株主の請求

ミシガン州では、MCL450.1489に基づく株主抑圧を主張する訴訟が提起される可能性がある。

株主圧迫請求の要素

MCL450の下で株主圧迫を証明する。1489年、株主は”取締役または法人を支配する者の行為が違法、詐欺的、または故意に不公平であり、法人または株主に圧迫的であることを確立する必要があ”

故意に不公平で抑圧的な行為は、さらに”株主としての株主の利益を実質的に妨害する継続的な行動または重要な行動または一連の行動”と定義され”これには、次のような行為が含まれる場合があります:

• 配当金の支払いの歴史がある場合に配当金を支払うことに失敗します;
• 過半数株主への不当または過度の報酬の支払い、
• 財務またはその他の関連情報の源泉徴収、
• 少数株主の雇用の終了または報酬の削減、
• 形成文書の改正、
• 自己取引、および
• 少数株主を”凍結”することを意図したその他の措置。

大多数の行動が抑圧的な行動のレベルまで上昇するかどうかは、それぞれのケースの事実と状況に依存します。

フランクスvの効果。 Franks on Michigan株主圧迫訴訟

2019年9月24日、ミシガン州控訴裁判所は、Franks v.Franksの決定を発表し、裁判所が株主圧迫請求にどのように対処すべきかについての追加の詳細を提供しました。

フランクスの原告と被告の両方が、Burr Oak Toolという会社の株式を保有していた。 彼らはまた、同社の創設者、ニューウェルの子孫でもありました。 50年以上にわたり、同社はほぼ毎年株主に配当を支払っていました。 しかし、ニューウェルが2007年に亡くなった後、経営株主は配当を支払うことをやめました。

Burr Oakは、少数株主からの株式の買い戻しを検討しており、2012年に専門的に評価された株式を持っていました。 会計士はそれぞれshares598で株式を評価しました。

しかし、株式の市場がないことを知り、特に会社が配当を払っていないことを考えると、管理株主はそれぞれわずか62ドルで少数株を購入することを提 彼らは最終的に一株当たり$248にオファーを増加させました。

少数株主はいずれの申し出も受け入れなかった。 代わりに、彼らはMCL450.1489の下で株主の抑圧のために管理株主を訴えた。 彼らは、公正価値のために株式を購入するためにバーオークを強制するために裁判所に尋ねました。 彼らはまた、管理株主が受託者の職務に違反したと主張した。

経営陣は、事業判断ルールに基づいて配当を支払わないという決定を擁護しました。 このルールは、正当なビジネス上の理由が決定を支持する場合、会社の経営者によって行われた第二推測の決定から裁判所を禁止しています。 被告は、資本改善のための支払い、株式の償還、および債務の返済のために余分な資金を維持する必要があると主張した。 彼らはまた、特定の価格で株式を購入するオファーは抑圧的ではなく、248ドルのオファーは公正であると主張した。

控訴について、ミシガン州控訴裁判所は、ミシガン州法の下で株主圧迫請求を評価するために裁判所が使用すべき二つの特定の基準を明らかにした:

• 管理株主が少数株主を圧迫しているかどうかは、管理株主の意図に依存します; そして、
• は、少数株主を圧迫しようとしているという証拠があれば、経営判断ルールは管理株主を保護しません。

これらの基準を明確にした上で、控訴裁判所は追加の手続のために地方裁判所に事件を送り返した。

この判決は、株主抑圧の主張を追求する人々にとって良いニュースであり、悪いニュースでもあります。 一方で、それは私たちが経営株主の意図を示すために必要な証拠の量を増加させます。 彼らの行動が少数株主を傷つけることを示すだけでは十分ではありません。 私たちは、管理者の不正な意図の証拠が必要です。 これには、電子メール、発生した会話に関する証言、または状況証拠が含まれる場合があります。

一方、フランクスの判決は、腐敗した経営者が経営判断ルールの背後に隠れることを防ぎます。 マネージャーが彼らの行為を支えるかもしれない正当なビジネス理由を指すことができても株主の抑圧の要求はまだ成功できる。 あなたの弁護士は、経営者の真の意図が少数株主を圧迫することであったことを示す証拠を収集するのに役立ちます。

あなたが株主の抑圧の犠牲者であると信じている場合、またはあなたやあなたのビジネスが抑圧的な行為で告発されている場合、知識豊富な弁護士

抑圧された少数株主に利用可能な救済の種類

一般に、抑圧されたと信じる少数株主は、公平または金銭的救済を求めることができます。

金銭的救済はまさにそれです：抑圧された株主のためのお金。

衡平法上の救済は、雇用の回復、会議や記録へのアクセスの提供、または大多数の株主に特定の抑圧的な行動の中止を要求するなど、特定の行動を 多くの場合、究極の救済は、制御所有者が公正な価格で会社の彼または彼女の関心のうち、抑圧された少数派の所有者を購入することが含まれます。

抑圧された少数株主は、法人自体に代わって法的請求が行われる株主デリバティブアクションを追求することもできます。 デリバティブアクションでは、株主は自分の利益ではなく、会社の利益のための救済を求めています。 これは、支配的な所有者が彼らの行為を通じて会社全体を傷つけた場合に適切かもしれません。

抑圧された株主はどのくらい早く救済を追求しなければならないのですか？

この法律は、少数派の所有者に抑圧の主張をもたらすために重大な時間制限を課している。 これらは、制限の法令と呼ばれています。 制限の法律は州によって異なり、非常に事実に依存しています。

これらの法的問題は複雑な性質のため、株主権利弁護士に相談することが、あなたの主張を追求する権利を確実に維持するための最良の方法です。

株主権利弁護士に相談してください

少数株主としての権利と法的措置を追求するための選択肢の詳細については、Miller Lawにお問い合わせください。

当社の企業訴訟担当者は、この複雑な法律の側面を理解しています。 私たちは、あなたに代わって救済を求め、可能な限り害からあなたを守るために迅速かつ積極的に行動します。

1996年以来、ミラー-ローは、企業買収、虐待的な代理闘争戦術、コーポレートガバナンスの変化、少数派の抑圧に対する株主の権利のために情熱的に戦ってきた。

マイノリティ事業主としての権利が侵害された疑いがある場合、または抑圧されたと思われる場合は、利益を守るために迅速に行動することが重 当社の経験豊富な株主権弁護士のいずれかとの相談をスケジュールするために、今日私達に連絡してくださ