滝、Clawbacks、およびキャッチアップ条項-三つのプライベート-エクイティ条項の説明

BY admin

| 7月 3, 2021

投資ファンドまたは個々の取引にお金を配とりわけ、PPMは、取引の二つの重要な側面をレイアウトしています：（1）投資マネージャーに支払われた手数料（複数可）; そして、(2)原資産によって生成された収入と利益は、投資マネージャー（スポンサーまたはゼネラルパートナーと呼ばれることもある）と個人投資家（リミテッドパートナーと呼ばれることもある）との間でどのように分割されるか。

PPMで概説されている典型的な言語と取引構造に精通していない投資家は、従うのが難しいかもしれません。具体的には、3つの一般的に使用される用語があります–”滝”、”clawback”、および”キャッチアップ”-それは特に混乱する可能性があります。しかし、投資機会のリスクプロファイルと相対的なメリットを評価するためには、それらを適切に理解することが重要です。それらは以下に説明されています。

投資ウォーターフォール

プライベート-エクイティ商業用不動産取引の基本的な構造は、ゼネラル-パートナーとリミテッド-パートナーの二つの当事者が関与するようなものである。

“ゼネラルパートナー”は投資マネージャーです。彼らは、投資機会を特定し、資金調達を手配し、取引物流を調整し、一度購入した不動産を管理する責任があります。典型的な契約では、彼らは購入、通常10％–20％の資金を調達するために必要な総資本の小さな部分に配置されます。

相手は”リミテッドパートナー”または”LPs”です。”そこに一つのLPまたは多くがあるかもしれませんが、彼らは肯定的なリターンを得ることを期待して、一般的なパートナーとの資本を置く認定投資家です。有限責任組合の役割は厳密に受動的であり、集合的に、彼らは必要とされる総資本と一般的なパートナー、通常80％から90％によって貢献された量との差を貢献

一般的なパートナーは、購入が完了すると資産の管理を担当するため、典型的な取引構造は、限られたパートナーに高いリターンを提供するためにそれらを奨励します。これは、特定のハードルが満たされると、プロパティの収入と利益の増加シェアをそれらに提供することによって行われます。口語的には、この戻り構造は「滝」として知られています。”

定義により、株式投資”ウォーターフォール”は、一般パートナーと限られたパートナーとの間で投資の収入と利益を割り当てるために使用される方法です。正確な方法論はPPMで説明されており、取引ごとに大きく異なる場合がありますが、それぞれの滝には共通の多くの機能があります:

優先リターン：投資のインセンティブとして、一般的なパートナーは、限られたパートナーに”優先リターン”を提供することができ、彼らは彼らの投資の特定のリターたとえば、取引は、限られたパートナーに8％の優先リターンを提供することができ、つまり、彼らは彼らの投資に8％のリターンを獲得するまで、彼らは配布するために利用可能なプロパティの現金の100％を受け取ることになります。
リターンハードル：リターンハードルは、GPとLPsの間のキャッシュフローの分割が変化するポイントです。たとえば、ウォーターフォールは、GPが分配可能なキャッシュフローの10％を取得し、Lpが90％を取得し、Lpが12％のリターン（リターンハードル）を得るまで構造化することが Lpが12％を超えると、GPが20％になり、Lpが80％になるように分割が変更されます。
リターンハードル測定：取引に応じて、リターンハードルは様々な異なる方法で測定することができます。二つの一般的な方法は、リターンまたは株式倍数の内部レートを使用しています。

これらの機能がどのように連携するかを説明するために、GPが必要な総資本の10％を拠出し、LPsが残りの90％を拠出する典型的なウォーターフォール構造の例を%:

この構造では、限られたパートナーが0％から8％の間で獲得した場合、キャッシュフロー分割は、GPとLPの株式は、それぞれ、各当事者が最初に貢献したものと同じしかし、Lpが投資で8％を獲得したが、12％未満の場合、キャッシュフロー分割が変更され、GPが20％を取得し、Lpが80％を取得するようになります。この余分なシェアは、GPが強いリターンを提供するようにインセンティブを与えることを意図しており、”促進”として知られています。”最後に、最後のステップで、Lpが自分のお金で12％以上を獲得した場合、キャッシュフロー分割が再び変更され、GPは30％を取得し、Lpは70％を取得します。

さらに問題を複雑にするために、プライベート-エクイティ取引に使用できる滝には、ヨーロッパの滝とアメリカの滝の二つのタイプがあります。

欧州のウォーターフォール

欧州のウォーターフォール構造では、優先リターンハードルが満たされ、LP資本の100％が返されるまで、不動産キャッシュフローの100％がlpsに比例ハードルの上に、一般的なパートナーの収入のシェアが上昇します。この構造は、投資家の資本が複数の投資に展開される可能性のあるプライベート-エクイティ-ファンドで一般的に見られます。

投資家の立場から見ると、欧州モデルの最大の利点は、投資家の資本と優先リターンが返されるまで、一般的なパートナーが利益を得ないことです。この構造の背後にある考え方は、マネージャーが強力なリターンを作成するためにインセンティブを与えられているということです,そうでなければ,彼らは投資期間中に任意の利益が表示されない場合があります.

欧州モデルの欠点は、一般的なパートナーが投資家の資本を返し、利益のシェアを実現するには何年もかかる可能性があることです。そのため、長期的な価値を創造することに焦点を当てるのではなく、短期的な利益を最大化して支払いを受けるまでの時間を短縮するように動機付けることができます。

American Waterfall

American Waterfallモデルは、一般的なパートナーが管理費を受け取るのに時間がかかるという欧州の対応の主な弱点に対処しています。アメリカの構造では、一般的なパートナーは関係なく、投資家の資本が完全に返されたかどうかの、彼らの手数料（複数可）を受ける権利があります。

アメリカのウォーターフォール構造は、手数料を何年も待つリソースを持たない小規模なプライベート-エクイティ企業に利益をもたらし、リターンを生み出すた逆に、アメリカの滝の欠点は、投資家がまだ資本の返還によるものであるが、取引が不採算であっても、マネージャー/ゼネラルパートナーがパフォーマンス料を

滝に関しては、キーポイントはこれであり、実際の構造には複数の変数が含まれており、ある取引から次の取引への変更が含まれています。ハードル、分割、およびその他の重要な用語の詳細は、私募覚書（PPM）に概説されており、投資決定を下す前にそれを読んで理解することが絶対に重要です。

Clawback Provision

PPMに概説されている別の条項は、マネージャーに不適切に支払われたインセンティブ料を返済する権利を与える投資家向けの条項である”Clawback”です。それは、会計上のエラーや過失行動の結果であるかどうか、それは一般的なパートナーは、彼らが持ってはならない手数料を受け取ったと判断された場合、clawbackの規定は、投資家がそのリターンを求めることができます。

ただし、強力なclawback条項は、一般的なパートナーがそれを支払う能力を持っていない限り、何も意味しないことに注意する必要があります。そのため、投資判断を下す前にGPの財務力を確認することが重要です。

キャッチアップ条項

最後に、キャッチアップ条項は、事前に確立されたハードルを超えたリターンだけでなく、投資のトータルリターンに基づいてゼネラルパートナーを補償することを目的とした法的規定です。

実際には、キャッチアップ条項との取引では、LPは、好ましいリターンハードルに達するまで、プロパティのキャッシュフローの100％を受け取ります。ハードルの上で、マネージャー/一般的なパートナーは性能料金に”つかまえられる”まで収入および利益の100%を受け取る。

この概念を説明するために、限られたパートナーには10％の優先リターンを受ける権利があり、一般パートナーには15％のパフォーマンス料を受ける権利があり、キャッここでは、プロパティの収入/利益が割り当てられる方法です:

まず、LPsは10％のリターンハードルに達するまで、収入と利益の100％を得るでしょう。
次に、一般パートナーは、15％のパフォーマンス料金の全体を受け取るまで、収入と利益の100％を得る（キャッチアップ）
最後に、残りの資金は、所定のスケジュールに従

もっと学ぶことに興味がありますか？

投資の滝、clawbacks、およびキャッチアップ条項は、プロパティの収入と利益が一般パートナーと限定パートナーの間でどのように分割されるかを決定します。これらの条項の詳細は、私募覚書に記載されており、潜在的な投資家は、彼らが彼らの資本貢献に関与するリスクプロファイルと金融補償に慣れて

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