第15章”外国代表”が外国破産裁判所の命令の執行を求めない限り適用できない
破産法第15章は、米国に所在する資産を有する外国債務者の破産手続を主宰する米国以外の裁判所に支援を提供するための効果的なメカニズムを提供している。第15章の重要な特徴は、”コミティ”である。米国の敬意 裁判所は、適切な状況下で外国の裁判所の決定に与える。 最近、第二巡回控訴裁判所によって受け継がれた判決は、コミティは第15章の不可欠な部分であるが、この章は、それが適用される唯一の文脈からは程遠いことを示しています。 （株）トリコナ-アドバイザーズイン v.Chugh,846F.3d22(2d Cir. 2017）、裁判所は、第15章の請願書が米国に提出されていなかったにもかかわらず、外国破産裁判所の調査結果に担保禁反言効果を与える地方裁判所の判決 そのケイマン諸島巻き上げ手続の認識を求めている外国債務者に代わって。 第二巡回区によると、このような救済を求めている当事者は第15章の下で”外国代表”ではなかったため、第15章の規定は単に適用されなかったが、地方裁判所は外国破産裁判所の事実調査結果にコミティを付与することに誤りはなかった。
国際コミティア
米国 裁判所は、外国の判決を認識し、執行するか、または外国の宣言や法律に延期するかどうかを決定する際に、国際コミティーの一般原則を適用します。 Timberlane Lumber Coを参照してください。 V.Amの銀行。,N.T.&S.A.,549F.2d597(9th Cir. 1976年）（コミティ根拠に管轄権を主張することを棄権するかどうかを決定するための多要素バランステストを明確にする）。 （アニマルサイク… プロドス （株）エヌ-ティ-ティ V.河北はPharmを歓迎します。 Co.837F.3d175(2d Cir. 2016年）（米国で提出された中国政府の声明に延期 地方裁判所および国際的なcomityの地面の独占禁止法の不平を却下する動きを否定する順序を逆転させること）。
コミティとは、”ある国が自国の領土内で、国際的な義務と利便性、および自国の市民またはその法律の保護下にある他の人の権利の両方を十分に考慮して、他の国の立法、執行または司法行為に許可する認識である。”ヒルトン対Guyot,159U.S.113,164(1895);アコードシェン対レオA.デイリー Co.,222F.3d472,476(8Th Cir. 2000年）（外国裁判所が管轄権を有する裁判所において問題の完全かつ公正な裁判を提供し、外国フォーラムが公正な司法管理を保証し、外国フォーラムが裁判が偏見や詐欺なしに行われたことを保証し、外国裁判所が当事者に対して適切な管轄権を有し、外国の判決が公共政策に違反していないことを確認した場合、以前に訴訟された請求は再審理されるべきではない）（ヒルトン、159U.S.at163を引用）。
国境を越えた破産事件におけるコミティの役割
コミティは、長い間、国境を越えた破産事件において重要な考慮事項となってきた。 米国では、このようなケースは、第15章破産法（以下で詳細に説明）によって支配されています,クロスボーダー破産に関するUNCITRALモデル法にパターン化されています,41の国や地域で採択されている法的原則の枠組み.
2005年に第15章が制定される前は、破産法第304条は、海外で提出された破産または破産事件に”付随的”であった米国の外国債務者の認定代表者によ 11U.S.C.§304(廃止された2005)を参照してください。 付随的手続は、通常、米国によって付与された差止命令による救済による債権回収努力から外国債務者の米国資産を保護する限られた目的のために、第304条の下で開始された。 破産裁判所と、いくつかのケースでは、債務者の外国破産事件の管理のために海外にそのような資産またはその収益を送還する目的のために。 差止命令、売上高、または旧セクション304の下で他の適切な救済を付与するかどうかを決定する際に、米国破産裁判所は、コミティを含む多くの要因と一致して、外国債務者の不動産の”経済的かつ迅速な管理を保証するもの”を検討する必要がありました。 Id。
第15章に基づく手続きと救済
コミティは、国境を越えた破産事件において重要な役割を果たし続けています。 第15章では、米国以外の債務者の”外国代理人”は、”外国手続”の”認識”を求める米国破産裁判所に請願書を提出することができます。””外国代理人”は、破産法第101条（24）で、”債務者の資産または事務の再編または清算を管理するために、またはそのような外国手続の代表として行動するために、外国手続において承認された、暫定的に任命された個人または団体を含む個人または団体”と定義されている。”
“外国手続”は、破産法第101条(23)で”外国における集団的司法手続または行政手続”と定義されています。 . . 破産または債務者の資産や事務を進めることは、再編成や清算の目的のために、外国の裁判所による制御または監督の対象となる債務の調整に関”
セクション1509(b)(3)は、米国破産裁判所が第15章に基づく外国の手続きを認めた場合、米国の裁判所は外国代表に友好または協力を与えるものとする。”破産裁判所が認識のための請願を拒否した場合、裁判所は、セクション1509（d）の下で、”外国代表が米国の裁判所からのコミティまたは協力を得ることを”
セクション1509(f)は、外国代理人が”ケースを開始するか、またはその下で認識を得ることができなかったことは、外国代理人が債務者の財産である請求を収”最後に、セクション1524は、第15章の下で外国の手続きの認識時に、外国の代表者は、”債務者が当事者である米国の州または連邦裁判所での手続に介入す”
一方、第15章では、外国代表は米国の後に他の米国の裁判所にかなりのアクセスを与える。 破産裁判所は外国手続を認識し、第15章も破産法の他の規定も、”外国手続”における”外国代理人”以外の外国当事者が、国際的なコミティの原則の下で米国の裁判所における外国裁判所の判決を執行しようとすることができる状況について議論していない。 これはトリコナにおける第二のサーキットの判決の焦点であった。
トリコナ
トリコナアドバイザーズ株式会社 （以下”TAL”といいます）は、Aashish Kalra（以下”Kalra”といいます）およびRakshitt Chugh（以下”Chugh”といいます）が管理する企業が所有するケイマン諸島を拠点とする投資顧問会社でした。 2011年12月、KalraはChughをコネチカット州の米国地方裁判所で訴え、Chughがtalに特定の取引に関与させて受託者の義務に違反し、その結果、chughが崩壊したと主張した。 TalはChughが取締役会から削除された後、原告として置換されました。
その2ヶ月後、ChughはTALにケイマン諸島の大法廷に巻き上げ請願書を提出させた。 カルラは、コネチカット州の訴訟で提出された苦情に含まれている実質的に同じ主張に基づいて請願に反対した。 裁判の後、ケイマン諸島裁判所は巻き上げ請願書を認めた。 そうすることで、裁判所は、肯定的な防御として介在したKalraの異議のそれぞれを拒否し、”に対する主張には何のメリットもないと結論づけた。 . . ちゅー”この判決は、ケイマン諸島の控訴裁判所とロンドンの枢密院の司法委員会によって控訴に確認されました。
ケイマン諸島裁判所の判決の後、Chughは担保禁反言を理由にコネチカット州訴訟で要約判決のために移動しました。 Chughは、巻き上げ請願書の判決において、ケイマン諸島裁判所は、TALの崩壊に関するすべての主張について事実を認め、Kalraの後継者としてのTALがこれらの問題を再起することから担保的に停止したと主張した。 米国 地方裁判所はChughを支持して判決を下した。
第二巡回区の判決
第二巡回区への上訴について、TALは、(i)地方裁判所が第15章によってケイマン諸島巻き上げ手続からの事実の調査結果に担保禁反言を適用することから除外されたこと、および(ii)地方裁判所が米国の国家政策に反していたため、ケイマン諸島裁判所の判決にコミティを付与することに誤りがあったことを主張した。
TALによると、第15章に基づくケイマン諸島巻き上げ手続の承認申請はこれまでに提出されていなかったため、ケイマン諸島裁判所の判決はコネチカット地方裁判所では認められなかった。 第二の回路は、この議論を拒否し、”第15章の要件はここでは適用されません。”それは、その前のケースでは、地方裁判所の訴訟の当事者は、これらの用語が破産法で定義されているように、”外国手続”の”外国代表”ではなかった、と説明しました。 さらに、第二の回路は、外国の援助を求めていない当事者がいないこと、外国の破産手続と同時に保留中の破産法に基づく手続を伴わないこと、外国の債権者が破産法に基づく訴訟を開始しようとしていないことを強調した。 第二巡回区によると、”第15章は、米国の裁判所が、そうでなければ無関係な外国の清算手続からの事実の発見に単に決定的な効果を与える場合には適用されない。”
この結論に達すると、第二巡回区は、同じ当事者のいくつかを含む別々の訴訟でコネチカット州裁判所によって発行された未発表の判決を区別した。 州裁判所は、原告は、第15章の場合にのみ、Talの巻き取り手続に関連して弁護士費用を授与するケイマン諸島裁判所の命令を執行することができると判 第二巡回区によると、判決が法律の問題として正しかったとしても、関連する事件の原告は、”外国清算手続に関連して発行された命令を執行する際に、米国内の裁判所の直接支援を要求していた。 . . 間違いなく第15章の範囲内に入るシナリオ。「ここでは、対照的に、裁判所は書いた、Chughは、ケイマン諸島裁判所の判決を執行する際にコネチカット地方裁判所の援助を求めるのではなく、「風上手続で行われた事実の発見は、決定的な効果を与えるべきである」と主張した。
第二巡回区はまた、地方裁判所が米国の”国家政策”の問題としてケイマン諸島裁判所の判決に和解を与えるべきではないというTALの主張を拒否した。”他の米国のことを指摘しました 裁判所はケイマン諸島裁判所の判決にコミティを付与している、第二の回路は、TALは”コミティがここで不適切であろうというその競合のために、法律や政策に、引数を提供していないと書いています。”
地方裁判所は、ケイマン諸島裁判所の調査結果が担保禁反言の要件を満たしていると適切に判断したと結論付けた後、第二巡回区は以下の判決を確
見通し
トリコナの重要性は二重です。 第一に、判決は、国際的なコミティは第15章の不可欠な特徴であるが、教義は第15章以外の多くの他の文脈に適用され、そのことについては、国境を越えた破産手続以外の多くの文脈に適用されることを示している。 コミティは、条約、条約、またはそのような認識を明示的に提供する法令がない場合に判決を執行するための手段として、米国および外国の裁判所によ 第15章は、関与する訴訟当事者が米国の裁判所の認識を求め、米国以外の調査結果を尊重したためにのみ、トリコナの問題でした。 破産裁判所。 訴訟当事者は、「外国手続」の認識と外国破産裁判所の命令の執行を求める「外国代理人」ではなかったため、第15章は単に適用されませんでした。
第二に、この決定は、第15章の事例におけるコミティの役割と制限に関するガイダンスを提供するため重要である。 外国の代表者は、米国へのアクセスを得る手段として、米国の外国債務者に代わって第15章のケースを提出することができます 債務者の破産手続を主宰する外国の裁判所の判決を強制しようとする目的のための裁判所。 しかし、外国人代表者はすべての場合においてそうする必要はない。 これは、第15章の請願書を提出することなく、債務者の財産である請求を収集または回復するために米国の裁判所で訴えることができます。
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