表明および保証違いは何ですか？

このブログでは、表明と保証の違いを見て、契約の混乱を防ぐ方法に関するいくつかのトップのヒントを提供しています。

保証とは何ですか？

保証とは、契約日に行われた特定の声明が真実であることを約束するものです。 保証の違反は契約違反のための要求をもたらす–損害賠償の賞である主な救済策。 例を挙げると、商品の販売契約では、販売されている商品の状態、年齢または履歴について保証が与えられることがあります。 ソフトウェア供給契約では、通常、ソフトウェアが納入された時点で重大な欠陥がないことを保証します。

表現とは何ですか？

表明は、保証のように、事実の声明であるが、他の当事者に契約を締結させるために契約交渉中に行われるものである。 表現は通常、契約の前に行われますが、それらはしばしば繰り返され、したがって契約の基礎を形成します。

だから、表明と保証の違いは何ですか？

表明と保証の主な違いは、違反があった場合に無実の当事者が利用できる救済策です。 保証が真実でないことが判明した場合、無実の当事者は損害賠償を受ける権利があります。 保証の違反は、無実の当事者が契約を取り消すことを許可しません,これは効果的に脇にそれを設定し、契約が行われた前に、彼らがいた位置に戻って両 保証は契約の期間であるため、通常の契約違反の考慮事項が適用されます。 したがって、保証の違反は、無実の当事者が違反が損失をもたらし、損失があまりにも遠隔ではなかったことを証明できる場合にのみ、損害を生じさせ 損害が発生した場合は、保証違反が発生しなかった場合に無実の当事者がいたであろう位置に戻って置くために評価されます。

対照的に、表現が虚偽であることが判明した場合、無実の当事者は不実表示の請求を提起する権利があり、成功した場合、無実の当事者は契約を取 ただし、無実の当事者が契約を肯定した場合、かなりの時間が経過した場合、または第三者の権利が侵害された場合、取り消す権利が失われる可能性が

表現の違反はまた、無実の当事者に損害を与える権利を与えることができ、これは原則として保証の違反の下で利用可能な損害よりも範囲が広い。 表現の違反により、無実の当事者は、関連する契約が締結された時点で当事者の合理的な熟考にあったことを証明する必要はありません。 代わりに、損失は”合理的に予見可能”でなければならず、これは裁判所によって保証請求の違反に関連するテストよりも厄介ではないテストであると 損害賠償の計算方法は、表明違反の請求と保証違反の請求とでも異なります。 保証違反の請求の下では、損害は通常、違反の時点で評価されます。 表現違反の請求の下で、損害賠償は、不実表示が行われた日から評価されます。 これは通常より早い日付であり、従って損害の高レベルをもたらすかもしれない。

契約を取り消す可能性があり、損害賠償の範囲が広いことを考えると、一般的に、当事者が保証ではなく表明を受ける方が有利です。 しかし、当事者がこれを主張できるかどうかは、両当事者の交渉力とテーブル上の契約の種類に依存する。

契約に精通している場合は、”売り手が表し、保証する…”などの文言を見たことがあるかもしれません。 文言が明確にカットされている場合、裁判所は表現と保証の両方として声明を表示する可能性があります。 ただし、保証が表明として有効になることを明示的に規定していない場合、無実の当事者は、保証が虚偽の表現でも実用的であると主張するのに苦労 例として、2012年のSycamore Bidco Ltd v Breslinのケースを考えてみましょう。 この場合、裁判所は、株式購入契約における様々な保証は、表明であると表明されていなかったが、表明ではないと判断した。

2016年の出光興産対住友商事の事件は、この点をさらに改めて強調した。 ここでは、裁判所は、保証の主題が表現であることができることは十分ではなかったと結論づけました;その旨の明示的な規定がなかったので、表現は 契約に完全な契約条項が含まれているという事実は、契約前の理解、通信、または表明が完了する前に信頼されていなかったか、撤回されていたことも明

表明と保証–最終的な考え

表明と保証は表面的には似ているように見えるかもしれませんが、利用可能な救済策は完全に異なる場合があります。 声明が保証、表現、またはその両方であるかどうかの問題は、使用される文言と問題の契約の文脈に依存します。 したがって、表明および保証、ならびに除外条項を慎重に起草することが重要です。

表明および保証、またはその他の契約法の問題についてご質問がある場合は、Neil Williamsonまでお問い合わせください。