Hva Er Undertrykkelse Av En Minoritetsaksjonær Eller Minoritetsmedlem?

personene i kontroll kan være majoritetsaksjonærer, eller medlemmer, offiserer, styremedlemmer eller ledere.

som minoritetseier har du visse juridiske rettigheter. Hvis andre nekter deg disse rettighetene eller misbruker sin makt, trenger du hjelp fra en erfaren aksjonærrettighetsadvokat Ved Miller Law.

Forstå Minoritetsaksjonærers Rettigheter

alle eiere av selskaper, partnerskap og aksjeselskaper har visse grunnleggende rettigheter. Disse rettighetene strekker seg til minoritetsaksjonærer, partnere og aksjeselskapsmedlemmer.

Lovlig kan de som kontrollerer et selskap ikke misbruke sin makt på måter som fundamentalt skader minoritetseiernes rettigheter.

dette inkluderer å engasjere seg i atferd mot minoritetsaksjonærer som er uredelig, ulovlig, undertrykkende eller forsettlig urettferdig. Det inkluderer også oppførsel som utgjør brudd på fidusiære plikter. De kan heller ikke engasjere seg i atferd som skader bedriftsenheten.

Noen av de grunnleggende rettighetene som vanligvis gis til alle aksjonærer inkluderer:

• retten til å delta og stemme på generalforsamlinger,
• retten til innsyn i regnskap,
• retten til å delta i valg av styremedlemmer, og
• retten til å delta i vedtak eller endring av vedtekter.

enten oppførsel av flertallet eller de som har kontroll utgjør undertrykkelse, krever en analyse fra tilfelle til sak.

for å få en bedre forståelse av dine rettigheter, ta kontakt med en erfaren corporate advokat så snart som mulig. Din advokat kan hjelpe deg ved å forsvare dine rettigheter og kjemper for å hjelpe deg å overvinne aksjonær undertrykkelse.

Hvorfor Er Minoritetsaksjonærer Undertrykt?

årsakene til at noen kan undertrykke en minoritetseier er nesten ubegrensede. Som med mange forretningsrelaterte juridiske konflikter, involverer noen av de vanligste scenariene uenigheter om makt og penger.

en minoritetsaksjonær kan motsette seg hvordan selskapet forvaltes eller hvordan økonomien håndteres. Majoritetsaktører gjengjelder noen ganger på en måte som fører til mindretallets undertrykkelse. Noen ganger kan de forsøke å begrense en oppfattet trussel eller anklager fra minoritetseiere ved å nekte minoritetseieren sine rettigheter.

Undertrykkelse av minoritetsrettigheter kan også forekomme i en familiedrevet bedrift. Konflikter mellom søsken eller andre familiemedlemmer som begynner utenfor selskapet kan ende opp plager familiebedriften.

i andre tilfeller oppstår minoritetsaksjonær undertrykkelse fordi selskapets styremedlemmer, ledere eller majoritetsaksjonærer virkelig har noe å skjule. Den resulterende innsatsen for å dekke opp den pinlige informasjonen kan innebære brudd på minoritetseierens rettigheter.

Eksempler På Undertrykkelse av Minoritetseiere

det er mange måter en minoritetseier kan bli misbrukt på. Faktisk er mange av dem ikke lett synlige. Du kan ikke oppdage nøye tilslørte undertrykkende handlinger før skaden blir uopprettelig.

noen av de vanligste måtene som minoritetsundertrykkelse kan oppstå, er som følger.

Utvanning Av Stemmerett Eller Eierskap

eierne som kontrollerer et selskap forsøker noen ganger å utvanne eierskapet til minoritetsmedlemmer eller aksjonærer. Dette kan ta flere former.

noen ganger skjer det gjennom en endring i styrende dokumenter, for eksempel vedtekter eller driftsavtale. Disse endringene kan innebære utstedelse av nye aksjer eller endrede stemmeregler.

noen ganger vil selskaper allokere fortjeneste og tap på måter som er mest fordelaktige for de som har kontroll. Disse endringene kan dukke opp på selvangivelser sendt til minoritetseiere, For Eksempel Skjema K-1s – og de resulterer noen ganger i urettferdige skatteimplikasjoner for minoritetseierne.

Urimelige Overføringsrestriksjoner

Aksjer i nærstående virksomheter er vanligvis illikvide, og de handles nesten aldri på det åpne markedet. Med få unntak har de ingen etablert markedsverdi. Som et resultat kan en minoritetseier vanligvis ikke unnslippe en dårlig situasjon ved å selge sine aksjer til en virkelig verdi.

selv når det er marked for aksjer, kan selskaper hindre minoritetseiere fra å selge sin interesse. Loven tillater selskaper å pålegge rimelige restriksjoner på salg eller overføring av aksjer eller medlemskapsinteresser. Noen restriksjoner kan imidlertid være urimelige til det punktet at de utgjør undertrykkelse.

Restriktiv Fastsettelse Av Aksjeverdi

i noen tilfeller kan selskapet eller dets kontrollerende eierskap kreve at en minoritetseier gir dem rett til første avslag før salg. Ofte er denne overføringsverdien fast til et beløp langt mindre enn faktisk verdi.

under noen omstendigheter kan dette være årsak til en undertrykkelseshandling.

Nektelse av tilgang til poster

en av de grunnleggende rettighetene til alle aksjonærer er rimelig tilgang til finansielle poster, for eksempel resultatregnskap og balanse. Å nekte en minoritetseier tilgang til slike bøker og poster kan utgjøre minoritetsundertrykkelse.

Oppsigelse Av Arbeidsforhold

Bedrifter tillater ofte ansatte å kjøpe aksjer gjennom programmer for ansattes aksjeeierskap, også kalt «ESOPs», eller tilby aksjer som en del av den ansattes samlede kompensasjonspakke. Andre ganger vil en minoritetseier investere i en bedrift med forventning om å jobbe for venture. Senere avslutter selskapet minoritetsaksjonærens ansettelse.

disse scenariene, noen ganger kalt «squeeze play» eller «squeeze-out», kan utgjøre undertrykkelse.

Tilbakeholdelse Av Utbyttebetalinger

Selskaper kan nekte å erklære eller utbetale utbytte til en minoritetsaksjonær. Noen ganger, de kontrollerende eierne i stedet avlede selskapets inntekter til seg selv.

i et eksempel på en vellykket undertrykkelsessøksmål ble majoritetsaksjonærer funnet å ha avledet fortjeneste—og dermed potensielt utbytte—til oppblåst kompensasjon for seg selv som «ansatte.»

da hevdet de at virksomheten ikke hadde utbytte for å betale utbytte. Gitt fakta i denne spesielle saken, fant retten oppførselen undertrykkende.

disse eksemplene er ikke uttømmende. Misbruk av selskapets midler, vanstyre, og brudd på selskapets vedtekter og driftsavtaler kan alle falle innenfor et mønster av undertrykkelse. Det er like mange måter å misbruke rettighetene til minoritetseiere som det er grådige kontrollerende eiere.

en advokat som har erfaring i undertrykkelse av minoritetseiere kan gi deg råd om din erfaring kan være grunnlag for et gyldig søksmål. Din advokat kan også forklare potensielle rettsmidler tilgjengelig for deg.

Enhver potensiell undertrykt minoritetshandling må stå på egne meritter. En erfaren aksjonærrettigheter advokat kan analysere detaljene i saken din for å fastslå levedyktigheten.

Minoritetsaksjonærkrav I Michigan Under MCL 450.1489

I Michigan kan en handling som hevder at aksjonærundertrykkelse kan bringes under MCL450. 1489.

Elementer Av En Aksjonær Undertrykkelse Krav

å bevise aksjonær undertrykkelse UNDER MCL 450.1489, en aksjonær trenger «å fastslå at handlinger av styremedlemmer eller de som har kontroll over selskapet er ulovlig, uredelig, eller forsettlig urettferdig og undertrykkende for selskapet eller til aksjonæren.»

Forsettlig urettferdig og undertrykkende oppførsel er videre definert som » en vedvarende oppførsel eller en betydelig handling eller serie handlinger som i vesentlig grad forstyrrer aksjonærens interesser som aksjonær.»Dette kan omfatte handlinger som:

• Unnlatelse av å betale utbytte der det er en historie med utbyttebetalinger;
• Betale urimelig eller overdreven kompensasjon til majoritetseierne;
• Holde tilbake økonomisk eller annen relevant informasjon;
• Avslutte ansettelsesforholdet eller redusere kompensasjonen til en minoritetsaksjonær;
• Endre formasjonsdokumenter;
• selvhandel; og
• Andre tiltak som har til hensikt å «fryse ut» minoritetsaksjonæren.

om flertallets handlinger stiger til nivået av undertrykkende oppførsel, avhenger av fakta og omstendigheter i hvert tilfelle.

Effekten Av Franks v. Franks på Michigan Aksjonær Undertrykkelse Handlinger

På September 24, 2019, Michigan Court Of Appeals utstedt en avgjørelse I Franks v. Franks, som ga ytterligere detaljer om hvordan domstolene bør ta aksjonær undertrykkelse krav.

både saksøkerne og de tiltalte i Franks hadde aksjer i et selskap Kalt Burr Oak Tool. De var også etterkommere Av selskapets grunnlegger, Newell. I over 50 år har selskapet utbetalt utbytte til sine aksjonærer nesten hvert år. Men Etter At Newell døde i 2007, sluttet de administrerende aksjonærene å betale utbytte.

Burr Oak vurderte tilbakekjøp av aksjer fra minoritetsaksjonærene og fikk aksjene profesjonelt vurdert i 2012. En regnskapsfører verdsatt aksjene til $ 598 hver.

men å vite at det ikke var noe marked for aksjene, spesielt gitt at selskapet ikke betalte utbytte, tilbød de administrerende aksjonærene å kjøpe minoritetsandeler for bare $62 hver. De økte til slutt tilbudet til $ 248 per aksje.

minoritetsaksjonærene aksepterte ikke noen av tilbudene. I stedet saksøkte de administrerende aksjonærene for aksjonærundertrykkelse under MCL 450.1489. De ba retten om å tvinge Burr Oak til å kjøpe sine aksjer for virkelig verdi. De påstod også at de administrerende aksjonærene hadde brutt sine fidusiære plikter.

de administrerende aksjonærene forsvarte sin beslutning om ikke å betale utbytte på grunnlag av forretningsdomsregelen. Denne regelen forbyr domstoler fra å gjette beslutninger fra selskapets ledere dersom legitime forretningsmessige grunner støtter beslutningene. De tiltalte hevdet at de trengte å beholde overskytende midler til å betale for kapitalforbedringer, innløse aksjer og betale av gjeld. De hevdet også at et tilbud om å kjøpe aksjer til en bestemt pris ikke er undertrykkende, og at deres tilbud på $ 248 var rettferdig.

På anke, Michigan Court of Appeals avklart to spesifikke standarder domstolene bør bruke til å vurdere aksjonær undertrykkelse krav Under Michigan lov:

• Om administrerende aksjonærer har undertrykt minoritetsaksjonærer, avhenger av administrerende aksjonærers hensikt; og
• business judgment rule vil ikke skjerme administrerende aksjonærer hvis det er bevis på at de hadde til hensikt å undertrykke minoritetsaksjonærene.

etter å ha avklart disse standardene, sendte lagmannsretten saken tilbake til tingretten for ytterligere saksbehandling.

denne dommen er både gode nyheter og dårlige nyheter for de som forfølger aksjonærundertrykkelseskrav. På den ene siden øker det mengden bevis vi trenger for å vise administrerende aksjonærers hensikt. Det er ikke nok å bare vise at deres handlinger skader minoritetsaksjonærer. Vi trenger bevis på ledernes urettferdige intensjoner. Dette kan omfatte e-post, vitnesbyrd om samtaler som skjedde,eller indisier.

På Den Annen side hindrer Franks-dommen korrupte ledere fra å gjemme seg bak forretningsdomsregelen. Selv om lederne kan peke på en legitim forretningsgrunn som kan støtte deres handling, kan en aksjonærundertrykkelse fortsatt lykkes. Din advokat vil hjelpe deg med å samle bevis for å vise at ledernes sanne hensikt var å undertrykke minoritetsaksjonærene.

hvis du tror du er et offer for aksjonær undertrykkelse, eller hvis du eller din bedrift har blitt anklaget for undertrykkende oppførsel, kan en kunnskapsrik advokat hjelpe deg å finne ut hvordan du går frem.

Typer Lettelse Tilgjengelig For Undertrykte Minoritetsaksjonærer

generelt kan minoritetsaksjonærer som tror de har blitt undertrykt, søke rettferdig eller økonomisk lettelse.

Monetær lettelse er nettopp det: penger til den undertrykte aksjonæren.

Rettferdig lettelse kan kreve at selskapet tar en bestemt handling, for eksempel å gjenopprette sysselsetting, gi tilgang til møter eller poster, eller kreve at majoritetsaksjonærer slutter med spesifikke undertrykkende handlinger. Ofte innebærer den ultimate lettelsen at de kontrollerende eierne kjøper den undertrykte minoritetseieren ut av hans eller hennes interesse for selskapet til en rimelig pris.

Undertrykte minoritetsaksjonærer kan også forfølge en aksjonærderivataksjon, der deres juridiske krav er gjort på vegne av selskapet selv. I en avledet handling søker aksjonæren lettelse for selskapets fordel i stedet for sin egen. Dette kan være hensiktsmessig hvis de kontrollerende eierne har skadet selskapet som helhet gjennom deres oppførsel.

Hvor Raskt Må Undertrykte Aksjonærer Forfølge Lettelse?

loven pålegger alvorlige frister for minoritetseiere å bringe krav om undertrykkelse. Disse kalles vedtekter for begrensning. Vedtekter av begrensning varierer fra stat til stat og er svært faktaavhengige.

på grunn av den komplekse naturen til disse juridiske forholdene, er det å snakke med en aksjonærrettighetsadvokat den beste måten å sikre at du beholder din rett til å forfølge kravet ditt.

Ta Kontakt Med En Advokat For Aksjonærrettigheter

for å lære mer om dine rettigheter som minoritetsaksjonær og dine muligheter for å forfølge rettslige skritt, kontakt Miller Law.

våre corporate litigators forstå dette komplekse aspektet av loven. Vi handler raskt og aggressivt for å søke lindring på dine vegne og beskytte deg mot skade så mye som mulig.

Siden 1996 har Miller Law kjempet lidenskapelig for aksjonærers rettigheter mot bedriftsovertakelser, fornærmende proxy-kamptaktikker, endringer i eierstyring og minoritetsundertrykkelse.

hvis du mistenker at dine rettigheter som minoritetseier har blitt krenket eller mener du har blitt undertrykt, er det viktig å handle raskt for å beskytte dine interesser. Kontakt oss i dag for å planlegge en konsultasjon med en av våre erfarne aksjonærrettigheter advokater.