Wat is onderdrukking van een minderheidsaandeelhouder of een minderheidsaandeelhouder?

de personen die de leiding hebben, kunnen meerderheidsaandeelhouders, leden, Bestuurders, Bestuurders of managers zijn.

als minderheidseigenaar hebt u bepaalde wettelijke rechten. Als anderen je deze rechten ontzeggen of hun macht misbruiken, heb je de hulp nodig van een ervaren aandeelhoudersrechtenadvocaat bij Miller Law.

inzicht in de rechten van minderheidsaandeelhouders

alle eigenaren van vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid hebben bepaalde fundamentele rechten. Deze rechten strekken zich uit tot minderheidsaandeelhouders, vennoten en vennoten met beperkte aansprakelijkheid.

wettelijk kunnen degenen die zeggenschap hebben over een bedrijf geen misbruik maken van hun macht op een manier die de rechten van de minderheidseigenaren fundamenteel schaadt.

dit omvat gedrag jegens minderheidsaandeelhouders dat frauduleus, illegaal, onderdrukkend of opzettelijk oneerlijk is. Het omvat ook gedragingen die een schending van fiduciaire verplichtingen vormen. Evenmin kunnen ze zich bezighouden met gedrag dat de corporate entiteit schaadt.

enkele van de basisrechten die gewoonlijk aan alle aandeelhouders worden verleend, omvatten:

• het recht om deel te nemen aan en te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen,
• het recht om inzage te krijgen in de financiële administratie,
• het recht om deel te nemen aan de verkiezing van bestuurders, en
• het recht om deel te nemen aan de vaststelling of wijziging van statuten.

of het gedrag van de meerderheid of van de machthebbers onderdrukking vormt, vereist een analyse per geval.

raadpleeg zo spoedig mogelijk een ervaren bedrijfsadvocaat om meer inzicht te krijgen in uw rechten. Uw advocaat kan u helpen door het verdedigen van uw rechten en vechten om u te helpen overwinnen aandeelhoudersonderdrukking.

Waarom Worden Minderheidsaandeelhouders Onderdrukt?

de redenen waarom iemand een minderheidseigenaar zou kunnen onderdrukken zijn vrijwel onbegrensd. Zoals bij veel zakelijke juridische conflicten, een aantal van de meest voorkomende scenario ‘ s betreffen meningsverschillen over macht en geld.

een minderheidsaandeelhouder kan bezwaar maken tegen de wijze waarop de onderneming wordt beheerd of haar financiën worden beheerd. Meerderheidsstakeholders vergelden soms op een manier die leidt tot onderdrukking door minderheden. Soms proberen ze een vermeende bedreiging of beschuldigingen door minderheidseigenaren te beperken door de minderheidseigenaar zijn of haar rechten te ontzeggen.

onderdrukking van minderheidsrechten kan ook voorkomen in een familiebedrijf. Conflicten tussen broers en zussen of andere familieleden die buiten het bedrijf beginnen kunnen uiteindelijk het familiebedrijf teisteren.

in andere gevallen treedt onderdrukking van minderheidsaandeelhouders op omdat de bestuurders, managers of meerderheidsaandeelhouders echt iets te verbergen hebben. De daaruit voortvloeiende inspanningen om de beschamende informatie te verdoezelen, kunnen de schending van de rechten van de minderheidseigenaar inhouden.

voorbeelden van onderdrukking van minderheidsaandeelhouders

er zijn vele manieren waarop een minderheidsaandeelhouder kan worden misbruikt. In feite, veel van hen zijn niet gemakkelijk zichtbaar. Je ontdekt misschien niet zorgvuldig versluierde onderdrukkende acties totdat de schade onherstelbaar wordt.

enkele van de meest voorkomende manieren waarop onderdrukking van minderheden kan voorkomen zijn:

verwatering van stemrechten of eigendom

de eigenaren die zeggenschap hebben over een onderneming proberen soms de eigendom van minderheidsaandeelhouders of aandeelhouders te verwateren. Dit kan verschillende vormen aannemen.

soms gebeurt dit door een wijziging in de bestuursdocumenten, zoals de statuten of de operationele overeenkomst. Deze wijzigingen kunnen betrekking hebben op de uitgifte van nieuwe aandelen of gewijzigde stemregels.

soms verdelen ondernemingen winsten en verliezen op een wijze die het meest gunstig is voor degenen die zeggenschap hebben. Deze veranderingen kunnen worden weergegeven op belastingaangiften die worden verzonden naar minderheidseigenaren, zoals formulier K-1s – en ze leiden soms tot oneerlijke fiscale gevolgen voor de minderheidseigenaren.

onredelijke Overdrachtsbeperkingen

aandelen in nauw gehouden ondernemingen zijn gewoonlijk illiquide en worden zelden op de open markt verhandeld. Op enkele uitzonderingen na hebben zij geen vastgestelde marktwaarde. Als gevolg hiervan kan een minderheidseigenaar meestal niet aan een slechte situatie ontsnappen door zijn aandelen tegen een reële waarde te verkopen.

zelfs wanneer er een markt voor aandelen is, kunnen ondernemingen minderheidsaandeelhouders ervan weerhouden hun belangen te verkopen. De wet staat bedrijven toe om redelijke beperkingen op te leggen aan de verkoop of overdracht van aandelen of lidmaatschapsbelangen. Sommige beperkingen kunnen echter zo onredelijk zijn dat ze onderdrukking vormen.

restrictieve bepaling van de waarde van het aandeel

in sommige gevallen kan de Vennootschap of haar zeggenschap uitoefenende eigendom vereisen dat een minderheidseigenaar hen een recht van eerste weigering verleent alvorens te verkopen. Vaak wordt deze overdrachtswaarde vastgesteld op een bedrag dat veel lager is dan de werkelijke waarde.

onder bepaalde omstandigheden kan dit aanleiding geven tot onderdrukking.

weigering van toegang tot gegevens

een van de fundamentele rechten van alle aandeelhouders is een redelijke toegang tot financiële gegevens, zoals winst-en verliesrekeningen en balansen. Het weigeren van een minderheidseigenaar toegang tot dergelijke boeken en documenten kan een onderdrukking van minderheden zijn.

beëindiging van het dienstverband

bedrijven staan werknemers vaak toe aandelen te kopen via programma ‘ s voor het bezit van aandelen, ook wel “ESOPs” genoemd, of aandelen aan te bieden als onderdeel van het totale beloningspakket van de werknemer. Andere keren, een minderheid eigenaar zal investeren in een bedrijf met de verwachting van het werken voor de onderneming. Later beëindigt het bedrijf het dienstverband van de minderheidsaandeelhouder.

deze scenario ‘ s, soms een “squeeze play” of “squeeze-out” genoemd, kunnen neerkomen op onderdrukking.

inhoudingen van dividenduitkeringen

ondernemingen kunnen weigeren dividenden aan te geven of uit te keren aan een minderheidsaandeelhouder. Soms, de controlerende eigenaren in plaats daarvan leiden de inkomsten van het bedrijf naar zichzelf.

in een voorbeeld van een succesvolle onderdrukking—rechtszaak bleken meerderheidsaandeelhouders winsten—en dus potentiële dividendopbrengsten-te hebben omgeleid naar een opgeblazen beloning voor zichzelf als “werknemers”.”

vervolgens beweerden zij dat het bedrijf geen opbrengsten had om dividend uit te keren. Gezien de feiten van deze specifieke zaak, vond de rechtbank het gedrag onderdrukkend.

deze voorbeelden zijn niet exhaustief. Misbruik van bedrijfsfondsen, wanbeheer, en de schending van bedrijfsvoorschriften en operationele overeenkomsten kunnen allemaal binnen een patroon van onderdrukking vallen. Er zijn net zoveel manieren om de rechten van minderheidseigenaren te misbruiken als er hebzuchtige controlerende eigenaars zijn.

een advocaat die ervaring heeft met de onderdrukking van minderheidseigenaren kan u adviseren of uw ervaring de basis kan zijn voor een geldige juridische actie. Uw advocaat kan ook uitleggen welke mogelijke oplossingen voor u beschikbaar zijn.

elke mogelijke actie van onderdrukte minderheden moet op zijn eigen merites staan. Een ervaren advocaat met aandeelhoudersrechten kan de details van uw zaak analyseren om de levensvatbaarheid ervan te bepalen.

vorderingen van minderheidsaandeelhouders in Michigan onder MCL 450.1489

in Michigan kan een vordering wegens onderdrukking van aandeelhouders worden ingesteld onder MCL450. 1489.

elementen van een Aandeelhoudersonderdrukking Claim

om aandeelhoudersonderdrukking onder MCL 450 aan te tonen.1489, een aandeelhouder nodig heeft “om vast te stellen dat de handelingen van de bestuurders of degenen die de controle over de vennootschap zijn illegaal, frauduleus, of opzettelijk oneerlijk en onderdrukkend aan de Vennootschap of de aandeelhouder.”

opzettelijk oneerlijk en onderdrukkend gedrag wordt verder gedefinieerd als ” een voortdurende handelwijze of een significante handeling of een reeks handelingen die de belangen van de aandeelhouder als aandeelhouder in aanzienlijke mate in gevaar brengt.”Dit kan handelingen omvatten zoals:

• het niet uitbetalen van dividenden in het verleden;
• onredelijke of buitensporige compensatie betalen aan meerderheidsaandeelhouders;
• het achterhouden van financiële of andere relevante informatie;
• beëindiging van het dienstverband of vermindering van de vergoeding van een minderheidsaandeelhouder;
• wijziging van oprichtingsdocumenten;
• zelfafhandeling; en
• andere acties die bedoeld zijn om de minderheidsaandeelhouder te “bevriezen”.

of de vorderingen van de meerderheid tot het niveau van onderdrukkend gedrag leiden, hangt af van de feiten en omstandigheden van elke zaak.

het Effect van Franks v. Franks on Michigan Shareholder Oppression Actions

op 24 September 2019 gaf het Michigan Court of Appeals een beslissing in Franks V. Franks, die aanvullende details verschafte over hoe rechtbanken zouden moeten reageren op claims van aandeelhoudersonderdrukking.

zowel de eisers als de gedaagden in Franks hadden aandelen in een bedrijf genaamd Burr Oak Tool. Ze waren ook afstammelingen van de oprichter van het bedrijf, Newell. Meer dan 50 jaar lang betaalde de vennootschap bijna elk jaar dividenden aan haar aandeelhouders. Echter, na Newell overleed in 2007, de beherende aandeelhouders gestopt met het betalen van dividenden.

Burr Oak overwoog een overname van aandelen van de minderheidsaandeelhouders en liet de aandelen in 2012 professioneel beoordelen. Een accountant waardeerde de aandelen op $598 per stuk.

echter, wetende dat er geen markt voor de aandelen was, met name gezien het feit dat de onderneming geen dividend betaalde, boden de beherende aandeelhouders aan om minderheidsaandelen te kopen voor slechts $62 elk. Ze verhoogden uiteindelijk het aanbod tot $ 248 per aandeel.

de minderheidsaandeelhouders hebben geen van de aanbiedingen aanvaard. In plaats daarvan klaagden ze de managing shareholders aan voor onderdrukking van aandeelhouders onder MCL 450.1489. Ze vroegen de rechtbank om Burr Oak te dwingen om hun aandelen te kopen tegen reële waarde. Zij beweerden ook dat de beherende aandeelhouders hun fiduciaire verplichtingen hadden geschonden.

de beherende aandeelhouders verdedigden hun beslissing om geen dividenden uit te betalen op basis van de business judgment rule. Deze regel verbiedt rechtbanken om te twijfelen aan beslissingen van managers van een bedrijf als legitieme zakelijke redenen ondersteunen de beslissingen. De gedaagden betoogden dat ze overtollige middelen moesten houden om kapitaalverbeteringen te betalen, aandelen in te lossen en schulden af te betalen. Zij betoogden ook dat een aanbod om aandelen te kopen tegen een bepaalde prijs niet onderdrukkend is en dat hun $248 aanbod eerlijk was.

in hoger beroep verduidelijkte het Michigan Court of Appeals twee specifieke normen die rechtbanken zouden moeten gebruiken om aandeelhoudersonderdrukking claims onder Michigan law te beoordelen:

• of leidinggevende aandeelhouders minderheidsaandeelhouders hebben onderdrukt, hangt af van de intentie van de leidinggevende aandeelhouders; en
• de business judgement rule zal de aandeelhouders die de leiding hebben niet afschermen als er bewijs is dat zij de minderheidsaandeelhouders wilden onderdrukken.

nadat deze normen waren verduidelijkt, stuurde het Hof van beroep de zaak terug naar de Arrondissementsrechtbank voor aanvullende procedures.

deze uitspraak is zowel goed nieuws als slecht nieuws voor diegenen die aanspraak maken op onderdrukking door aandeelhouders. Aan de ene kant verhoogt het de hoeveelheid bewijs die we nodig hebben om de intentie van de aandeelhouders aan te tonen. Het is niet voldoende om alleen maar te laten zien dat hun acties minderheidsaandeelhouders schaden. We hebben bewijs nodig van de verkeerde bedoelingen van de managers. Dit kan e-mails omvatten, getuigenis over gesprekken die hebben plaatsgevonden, of indirect bewijs.

aan de andere kant voorkomt het Franks-arrest dat corrupte managers zich verschuilen achter de business judgment rule. Zelfs als de managers kunnen wijzen op een legitieme zakelijke reden die hun actie zou kunnen ondersteunen, een aandeelhoudersonderdrukking claim kan nog steeds slagen. Uw advocaat zal u helpen bewijs te verzamelen om aan te tonen dat de werkelijke bedoeling van de managers was om de minderheidsaandeelhouders te onderdrukken.

als u denkt dat u het slachtoffer bent van onderdrukking door aandeelhouders, of als u of uw bedrijf beschuldigd is van onderdrukkend gedrag, kan een deskundige advocaat u helpen te bepalen hoe u verder moet gaan.

soorten hulp die beschikbaar is voor onderdrukte minderheidsaandeelhouder

in het algemeen kunnen minderheidsaandeelhouders die menen onderdrukt te zijn, een billijke of monetaire hulp zoeken.

monetaire verlichting is gewoon dat: geld voor de onderdrukte aandeelhouder.

Equitable relief kan vereisen dat de onderneming een specifieke actie onderneemt, zoals het herstel van de werkgelegenheid, het verschaffen van toegang tot vergaderingen of verslagen, of het eisen van meerderheidsaandeelhouders om specifieke onderdrukkende acties te staken. Vaak, de ultieme opluchting is het hebben van de controlerende eigenaren kopen van de onderdrukte minderheid eigenaar uit zijn of haar belang in het bedrijf tegen een eerlijke prijs.

onderdrukte minderheidsaandeelhouders kunnen ook een aandeelhouderderivaatactie instellen, waarbij hun rechtsvordering wordt ingediend namens de vennootschap zelf. In een derivatenactie zoekt de aandeelhouder verlichting in het voordeel van de onderneming in plaats van in het eigen voordeel. Dit kan passend zijn als de controlerende eigenaren het bedrijf als geheel door hun gedrag hebben geschaad.

Hoe Snel Moeten Onderdrukte Aandeelhouders Hulp Nastreven?

de wet legt zware termijnen op aan minderheidseigenaren om claims voor onderdrukking in te dienen. Dit zijn de statuten van beperking. De verjaringstermijnen verschillen van staat tot staat en zijn in hoge mate afhankelijk van de feiten.

vanwege de complexe aard van deze juridische zaken, is een gesprek met een aandeelhoudersrechtenadvocaat de beste manier om ervoor te zorgen dat u uw recht om uw vordering in te stellen behoudt.

raadpleeg een advocaat voor aandeelhoudersrechten

voor meer informatie over uw rechten als minderheidsaandeelhouder en uw mogelijkheden om juridische stappen te ondernemen, neemt u contact op met Miller Law.

onze corporate litigators begrijpen dit complexe aspect van de wet. We handelen snel en agressief om namens u hulp te zoeken en u zoveel mogelijk te beschermen tegen schade.Sinds 1996 heeft Miller Law met hart en ziel gevochten voor de rechten van Aandeelhouders tegen bedrijfsovernames, misbruik van machtsposities, veranderingen in corporate governance en onderdrukking door minderheden.

als u vermoedt dat uw rechten als minderheidseigenaar zijn geschonden of denkt dat u bent onderdrukt, is het belangrijk om snel te handelen om uw belangen te beschermen. Neem vandaag nog contact met ons op om een consult te plannen met een van onze ervaren aandeelhouders rechten advocaten.