Watervallen, Clawbacks & Catch-Up Clausules – Drie Private Equity-Termen Uitgelegd

Of geld toekennen aan een investeringsfonds of een individuele overeenkomst, de algemene voorwaarden van een private equity-investeringen in vastgoed wordt beheerst door een document genaamd de “Private Placement Memorandum” of “PPM” voor kort. De PPM legt onder meer twee belangrijke aspecten van de transactie vast: (1) de vergoeding (en) die aan de beleggingsbeheerder wordt (worden) betaald; en (2) Hoe de inkomsten en winsten die worden gegenereerd door het onderliggende onroerend goed worden verdeeld tussen de beleggingsbeheerder (soms de Sponsor of algemene Partner genoemd) en de individuele beleggers (soms de beperkte Partners genoemd).

beleggers die niet vertrouwd zijn met de typische taal en transactiestructuur die in een PPM zijn beschreven, kunnen het moeilijk vinden om deze te volgen. In het bijzonder zijn er drie veelgebruikte termen – “waterval”, “clawback” en “catch-up” – die bijzonder verwarrend kunnen zijn. Toch is een goed begrip ervan van cruciaal belang voor de beoordeling van het risicoprofiel en de relatieve voordelen van een beleggingsmogelijkheid. Ze worden hieronder uitgelegd.

the Investment Waterfall

de basisstructuur van een private equity commerciële vastgoedtransactie is zodanig dat er twee partijen bij betrokken zijn, de algemene Partner en de beperkte Partner(s).

de “algemene Partner” is de beleggingsbeheerder. Zij zijn verantwoordelijk voor het identificeren van investeringsmogelijkheden, het regelen van de financiering, het coördineren van de transactie logistiek, en het beheer van het onroerend goed eenmaal gekocht. In een typische deal, zullen ze in een klein deel van het totale eigen vermogen dat nodig is om de aankoop te financieren, meestal 10% – 20%.

de andere partij is de ” Limited Partners “of” LP ‘ s.”Er kan één LP Of veel zijn, maar het zijn geaccrediteerde beleggers die hun kapitaal bij de algemene Partner plaatsen in de hoop een positief rendement te behalen. De rol van de commanditaire vennootschap is strikt passief en gezamenlijk dragen zij bij aan het verschil tussen het totale benodigde eigen vermogen en het bedrag dat door de algemene Partner wordt bijgedragen, meestal 80% tot 90%.

omdat de algemene Partner verantwoordelijk is voor het beheer van het actief zodra de aankoop is voltooid, zal een typische transactiestructuur hen stimuleren om een hoog rendement te leveren aan de beperkte Partners. Dit wordt gedaan door hen te voorzien van een toenemend deel van het inkomen en de winst van het onroerend goed zodra bepaalde hindernissen zijn voldaan. In de volksmond staat deze terugkeerstructuur bekend als een “waterval.”

per definitie is een aandeleninvestering” waterval ” de methode die wordt gebruikt om de inkomsten en winsten van een belegging tussen de algemene Partner en de beperkte Partner(s) te verdelen. De exacte methodologie wordt beschreven in de PPM, en het kan sterk variëren van de ene deal naar de andere, maar elke waterval heeft een aantal kenmerken gemeen:

• Voorkeursrendement: als prikkel om te investeren, kan een algemene Partner de beperkte Partners een “voorkeursrendement” aanbieden, wat betekent dat zij de eerste vordering op het voor distributie beschikbare geld van het onroerend goed ontvangen totdat zij een bepaald rendement op hun investering hebben verdiend. Een deal kan bijvoorbeeld beperkte Partners een voorkeursrendement van 8% bieden, wat betekent dat ze 100% van het beschikbare geld van het pand ontvangen totdat ze een rendement van 8% op hun investering hebben verdiend.
• Return Hurdles: een return hurdle is een punt waarop de kasstroomverdeling tussen de GP en de LP verandert. Bijvoorbeeld, een waterval kan worden gestructureerd dat de GP krijgt 10% van de cash flow beschikbaar voor distributie en de LP krijgt 90% totdat de lp ‘ s verdienen een rendement van 12% (de return hurdle). Als de lp ’s verdienen meer dan 12%, de splitsing verandert zodat de GP krijgt 20% en de lp’ s krijgen 80%.
• Return Hurdle Measurement: afhankelijk van de deal kan de return hurdle op verschillende manieren worden gemeten. Twee populaire methoden zijn met behulp van de interne rendement of de Equity Multiple.

om te illustreren hoe deze kenmerken samenwerken, neem het volgende voorbeeld van een typische watervalstructuur waarbij de GP 10% van het totale benodigde eigen vermogen bijdraagt en de lp ‘ s de resterende 90% bijdragen.%:

in deze structuur, wanneer de beperkte Partners verdienen tussen 0% en 8%, de cash flow split is “pro-rata” wat betekent dat de GP en LP aandelen, respectievelijk, zijn hetzelfde als wat elke partij oorspronkelijk bijgedragen. Maar als de lp ’s verdienen 8% op hun investering, maar minder dan 12%, de cash flow split verandert, zodat de GP krijgt 20% en de lp’ s krijgen 80%. Dit extra aandeel is bedoeld om de huisarts te stimuleren om een sterk rendement te leveren en het staat bekend als een “bevorderen.”Tot slot, in de laatste stap, als de lp’ s verdienen meer dan 12% op hun geld, de cash flow split verandert opnieuw, zodat de GP krijgt 30% en de lp ‘ s krijgen 70%.

om de zaken nog ingewikkelder te maken, zijn er twee soorten watervallen die kunnen worden gebruikt in een private equity-transactie, de European Waterfall en de American Waterfall.

de Europese waterval

in een Europese watervalstructuur wordt 100% van de cashflow van het onroerend goed pro rata aan de lp ‘ s betaald totdat aan de gewenste rendementshinder is voldaan en 100% van het LP-kapitaal wordt gerestitueerd. Boven de Horde stijgt het aandeel van de algemene partner in het inkomen. Deze structuur wordt vaak gezien in private equity-fondsen waar beleggerskapitaal kan worden ingezet in meerdere investeringen.Vanuit het standpunt van de investeerder is het grootste voordeel van het Europese Model dat de algemene Partner geen winst krijgt totdat het kapitaal van de investeerder plus het gewenste rendement is teruggegeven. Het idee achter deze structuur is dat de manager wordt gestimuleerd om een sterk rendement te creëren, anders kunnen ze geen winst zien tijdens de investeringsperiode.

het nadeel van het Europese Model is dat het vele jaren kan duren voordat de algemene Partner kapitaal teruggeeft en zijn aandeel in de winst realiseert. Als zodanig, ze kunnen worden gestimuleerd om de korte termijn winsten te maximaliseren om de hoeveelheid tijd te verminderen totdat ze betaald, in plaats van zich te concentreren op het creëren van waarde op lange termijn.

Amerikaanse waterval

het Amerikaanse watervalmodel richt zich op de primaire zwakte van zijn Europese tegenhanger – dat het lang duurt voordat de algemene Partner zijn beheerskosten ontvangt. In de Amerikaanse structuur heeft de algemene Partner recht op hun fee(s), ongeacht of het beleggerskapitaal al dan niet volledig is geretourneerd.

de Amerikaanse watervalstructuur komt ten goede aan kleinere private-equitybedrijven die niet over de middelen beschikken om vele jaren op hun vergoeding te wachten en het komt ten goede aan investeerders omdat het de beheerder niet stimuleert om een actief te verkopen alleen maar om een rendement te genereren. Omgekeerd, het nadeel van de Amerikaanse waterval is dat terwijl de investeerder is nog steeds te wijten aan hun rendement van kapitaal, het kan toestaan dat een manager/algemene Partner om een prestatie vergoeding te nemen, zelfs als de deal onder presteert.

met betrekking tot watervallen is het belangrijkste punt dit, de werkelijke structuur omvat meerdere variabelen en veranderingen van de ene deal naar de volgende. De details van de hindernissen, splitsingen en andere belangrijke termen worden beschreven in de Private Placement Memorandum (PPM) en het is absoluut cruciaal om het te lezen – en te begrijpen – voordat een investeringsbeslissing.

de Terugvorderingsbepaling

een andere clausule die in de PPM kan worden geschetst, is de” Terugvorderingsbepaling”, die een beleggervriendelijke bepaling is die hen recht geeft op terugbetaling van eventuele ten onrechte aan de beheerder betaalde stimuleringsvergoedingen. Of het nu het resultaat is van een boekhoudfout of nalatig gedrag, als wordt vastgesteld dat de algemene Partner een vergoeding heeft ontvangen die ze niet zouden moeten hebben, stelt een clawback-bepaling de belegger in staat om zijn rendement te zoeken.

Opgemerkt dient te worden dat een sterke clawback-voorziening niets betekent tenzij de algemene Partner de mogelijkheid heeft deze te betalen. Als zodanig is het belangrijk om de financiële kracht van de huisarts te beoordelen alvorens een investeringsbeslissing te nemen.

Inhaalclausule

ten slotte is de inhaalclausule een wettelijke bepaling die bedoeld is om de algemene partner te compenseren op basis van het totale rendement van een investering, en niet alleen het rendement boven de vastgestelde drempel.

in de praktijk ontvangt het LP in een overeenkomst met een Inhaalclausule 100% van de cashflow van het onroerend goed totdat het gewenste rendement is bereikt. Boven de Horde ontvangt de manager/algemene Partner 100% van de inkomsten en winsten totdat hij zijn “ingehaald” aan zijn prestatievergoeding.

om dit concept te illustreren, gaat u ervan uit dat de beperkte Partners recht hebben op een voorkeursrendement van 10% en dat de algemene Partner recht heeft op een prestatievergoeding van 15%, met een inhaalregeling. Hier is hoe inkomen uit vermogen / winst zou worden toegewezen:

• Ten eerste zouden de lp ‘ s 100% van de inkomsten en winsten ontvangen totdat hun rendement van 10% is bereikt.
• vervolgens zou de algemene Partner 100% van de inkomsten en winsten ontvangen totdat zij het volledige bedrag van hun prestatievergoeding van 15% (de inhaalslag)
• ten slotte zouden alle resterende middelen volgens een vooraf vastgesteld schema worden verdeeld tussen de algemene en de beperkte partners.

interesse om meer te leren?

Investment waterfalls, clawbacks en inhaalclausules bepalen hoe het inkomen en de winst van een onroerend goed worden verdeeld over de Algemene en beperkte Partners. De bijzonderheden van deze clausules zijn vastgelegd in het Memorandum van onderhandse plaatsing en het is een document dat potentiële beleggers in hun geheel moeten lezen om ervoor te zorgen dat zij zich goed voelen voor het risicoprofiel en de financiële compensatie die met hun kapitaalinbreng gepaard gaan.

First National Realty Partners is een van de grootste private equity commerciële vastgoedbeleggingsbedrijven van het land. Met een opzettelijke focus op het vinden van multi-tenanted assets van wereldklasse-waaronder servicegerichte winkelcentra in het midden van de markt – die ver onder de intrinsieke waarde liggen, proberen we superieure langetermijnrendementen te creëren die zijn aangepast aan de risico ‘ s voor onze beleggers, terwijl we sterke economische activa creëren voor de gemeenschappen waarin we investeren.

voor meer informatie over onze beleggingsmogelijkheden kunt u contact met ons opnemen via (800) 605-4966 of [email protected] voor meer informatie.