Co To jest ucisk akcjonariusza mniejszościowego lub członka mniejszości?

osoby sprawujące kontrolę mogą być akcjonariuszami większościowymi lub członkami, urzędnikami, dyrektorami lub menedżerami.

jako właściciel mniejszościowy masz pewne prawa. Jeśli inni odmawiają ci tych praw lub nadużywają ich władzy, potrzebujesz pomocy doświadczonego adwokata praw akcjonariuszy w Miller Law.

zrozumienie praw akcjonariuszy mniejszościowych

wszyscy właściciele korporacji, spółek osobowych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mają określone prawa podstawowe. Prawa te obejmują akcjonariuszy mniejszościowych, wspólników i członków spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

zgodnie z Prawem ci, którzy kontrolują firmę, nie mogą nadużywać swojej władzy w sposób, który zasadniczo szkodzi prawom właścicieli mniejszościowych.

obejmuje to podejmowanie zachowań wobec akcjonariuszy mniejszościowych, które są nieuczciwe, nielegalne, opresyjne lub umyślnie nieuczciwe. Obejmuje to również zachowanie stanowiące naruszenie obowiązków powierniczych. Nie mogą również angażować się w zachowanie, które szkodzi podmiotowi korporacyjnemu.

niektóre z podstawowych praw przysługujących zazwyczaj wszystkim akcjonariuszom obejmują:

• prawo uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniach akcjonariuszy,
• prawo wglądu do dokumentacji finansowej,
• prawo udziału w wyborze dyrektorów oraz
• prawo udziału w przyjęciu lub zmianie statutu.

niezależnie od tego, czy zachowanie większości czy osób sprawujących kontrolę stanowi ucisk, wymaga analizy każdego przypadku.

aby lepiej zrozumieć swoje prawa, skonsultuj się z doświadczonym prawnikiem korporacyjnym tak szybko, jak to możliwe. Twój adwokat może Ci pomóc, broniąc Twoich praw i walcząc, aby pomóc ci przezwyciężyć ucisk akcjonariusza.

Dlaczego Akcjonariusze Mniejszościowi Są Uciskani?

powody, dla których ktoś może uciskać właściciela mniejszościowego są praktycznie nieograniczone. Podobnie jak w przypadku wielu konfliktów prawnych związanych z biznesem, niektóre z najczęstszych scenariuszy obejmują nieporozumienia dotyczące władzy i pieniędzy.

akcjonariusz mniejszościowy może wyrazić sprzeciw wobec sposobu zarządzania spółką lub sposobu obsługi jej finansów. Udziałowcy większościowi czasami dokonują odwetu w sposób, który prowadzi do ucisku mniejszości. Czasami mogą próbować ograniczyć postrzegane zagrożenie lub oskarżenia ze strony właścicieli mniejszościowych, odmawiając właścicielowi mniejszościowemu jego praw.

Konflikty między rodzeństwem lub innymi członkami rodziny, które zaczynają się poza firmą, mogą skończyć się nękaniem rodzinnego biznesu.

w innych przypadkach ucisk akcjonariuszy mniejszościowych występuje, ponieważ dyrektorzy, menedżerowie lub akcjonariusze większościowi naprawdę mają coś do ukrycia. Wynikające z tego wysiłki, aby zatuszować kłopotliwe Informacje, mogą wiązać się z naruszeniem praw właściciela mniejszościowego.

przykłady ucisku właściciela mniejszościowego

istnieje wiele sposobów wykorzystywania właściciela mniejszościowego. W rzeczywistości, wiele z nich nie są łatwo widoczne. Możesz nie odkryć starannie zasłoniętych opresyjnych działań, dopóki szkody nie staną się nieodwracalne.

niektóre z najczęstszych sposobów, w jakie może wystąpić ucisk mniejszości, są następujące.

rozcieńczanie praw głosu lub własności

właściciele, którzy kontrolują firmę, czasami próbują rozcieńczyć własność członków mniejszościowych lub akcjonariuszy. Może to przybierać różne formy.

czasami dzieje się to poprzez zmianę dokumentów rządzących, takich jak Regulamin lub umowa operacyjna. Zmiany te mogą obejmować emisję nowych akcji lub zmianę zasad głosowania.

czasami firmy przeznaczają zyski i straty w sposób najbardziej korzystny dla kontrolujących. Zmiany te mogą pojawić się na deklaracjach podatkowych wysyłanych do właścicieli mniejszościowych, takich jak Formularz K-1s – i czasami skutkują nieuczciwymi konsekwencjami podatkowymi dla właścicieli mniejszościowych.

nieuzasadnione ograniczenia transferu

akcje spółek ściśle powiązanych są zwykle niepłynne i prawie nigdy nie są przedmiotem obrotu na otwartym rynku. Z nielicznymi wyjątkami nie mają one ustalonej wartości rynkowej. W rezultacie właściciel mniejszościowy zwykle nie może uciec od złej sytuacji, sprzedając swoje akcje za wartość godziwą.

nawet gdy istnieje rynek akcji, Spółki mogą powstrzymać właścicieli mniejszościowych od sprzedaży swoich udziałów. Prawo zezwala spółkom na nakładanie rozsądnych ograniczeń na sprzedaż lub transfer akcji lub udziałów. Jednak niektóre ograniczenia mogą być nierozsądne do tego stopnia, że stanowią ucisk.

restrykcyjne określenie wartości akcji

w niektórych przypadkach spółka lub jej kontrolująca własność może wymagać od właściciela mniejszościowego udzielenia im prawa pierwszej odmowy przed sprzedażą. Często ta wartość transferu jest ustalona na kwotę znacznie mniejszą niż rzeczywista wartość.

w pewnych okolicznościach może to być przyczyną akcji uciskowej.

Odmowa dostępu do rejestrów

jednym z podstawowych praw wszystkich akcjonariuszy jest rozsądny dostęp do dokumentacji finansowej, takiej jak sprawozdania z zysków i strat oraz bilanse. Odmowa właścicielowi mniejszościowemu dostępu do takich ksiąg i zapisów może stanowić ucisk mniejszości.

rozwiązanie stosunku pracy

firmy często pozwalają pracownikom na zakup akcji w ramach programów własności akcji pracowniczych, zwanych również „ESOPs”, lub oferowanie akcji w ramach ogólnego pakietu wynagrodzeń pracownika. Innym razem właściciel mniejszościowy zainwestuje w firmę z oczekiwaniem na pracę dla przedsięwzięcia. Później spółka kończy zatrudnienie mniejszościowego akcjonariusza.

te scenariusze, czasami nazywane „squeeze play” lub „squeeze-out”, mogą oznaczać ucisk.

wstrzymanie wypłaty dywidendy

Spółki mogą odmówić zadeklarowania lub wypłaty dywidendy akcjonariuszowi mniejszościowemu. Czasami właściciele kontrolujący zamiast tego przekierowują dochody firmy na siebie.

w jednym z przykładów udanego pozwu o opresję stwierdzono, że akcjonariusze większościowi przekierowali zyski—a tym samym potencjalne wpływy z dywidendy—na zawyżone odszkodowania dla siebie jako „pracowników”.”

następnie twierdzili, że firma nie ma wpływów, z których można wypłacić dywidendy. Biorąc pod uwagę stan faktyczny tej konkretnej sprawy, sąd uznał zachowanie za opresyjne.

te przykłady nie są wyczerpujące. Nadużycie funduszy firmowych, niegospodarność i naruszenie regulaminów firmowych i umów operacyjnych mogą podlegać wzorom ucisku. Istnieje tyle sposobów na nadużywanie praw właścicieli mniejszościowych, co chciwi właściciele kontrolujący.

adwokat, który ma doświadczenie w ucisku właścicieli mniejszościowych, może doradzić, czy twoje doświadczenie może być podstawą ważnej czynności prawnej. Twój adwokat może również wyjaśnić potencjalne środki zaradcze dostępne dla ciebie.

każda potencjalna uciskana akcja mniejszości musi opierać się na własnych zasługach. Doświadczony prawnik prawa akcjonariusza może przeanalizować szczegóły twojej sprawy, aby określić jej żywotność.

roszczenia akcjonariuszy mniejszościowych w Michigan pod MCL 450.1489

w Michigan można wnieść powództwo o ucisk akcjonariusza pod MCL450.1489.

Elementy roszczenia o ucisk akcjonariusza

w celu udowodnienia ucisku akcjonariusza zgodnie z MCL 450.1489, akcjonariusz musi ” ustalić, że działania dyrektorów lub osób kontrolujących korporację są nielegalne, oszukańcze lub umyślnie nieuczciwe i uciążliwe dla korporacji lub akcjonariusza.”

umyślne nieuczciwe i opresyjne zachowanie jest dalej definiowane jako ” kontynuacja postępowania lub znaczące działanie lub seria działań, które w znacznym stopniu ingerują w interesy akcjonariusza jako akcjonariusza.”Może to obejmować takie działania, jak:

• niewypłacanie dywidend w przypadku, gdy istnieje Historia wypłaty dywidendy;
• wypłacanie nieuzasadnionych lub nadmiernych odszkodowań akcjonariuszom większościowym;
• zatajenie informacji finansowych lub innych istotnych informacji;
• rozwiązanie stosunku pracy lub zmniejszenie odszkodowania akcjonariuszowi mniejszościowemu;
• zmiana dokumentów założycielskich;
• samo-dealing; oraz
• inne działania mające na celu „zamrożenie” akcjonariusza mniejszościowego.

to, czy działania większości wzrosną do poziomu opresyjnego zachowania, zależy od faktów i okoliczności każdej sprawy.

efekt Franków v. Franks na Michigan akcji ucisku akcjonariusza

we wrześniu 24, 2019, Michigan Sąd Apelacyjny wydał decyzję w Franks V.Franks, który dostarczył dodatkowe szczegóły na temat tego, jak sądy powinny rozwiązać roszczenia ucisku akcjonariusza.

zarówno powodowie, jak i pozwani we frankach posiadali udziały w spółce o nazwie Burr Oak Tool. Byli również potomkami założyciela firmy, Newella. Przez ponad 50 lat spółka wypłacała dywidendy swoim akcjonariuszom niemal każdego roku. Jednak po śmierci Newella w 2007 roku akcjonariusze zarządzający przestali wypłacać dywidendy.

Księgowy wycenił akcje po 598 dolarów za sztukę.

jednak wiedząc, że nie ma rynku akcji, szczególnie biorąc pod uwagę, że spółka nie wypłacała dywidend, akcjonariusze zarządzający zaoferowali zakup akcji mniejszościowych za jedyne 62 USD każdy. Ostatecznie zwiększyli ofertę do 248 USD za akcję.

akcjonariusze mniejszościowi nie przyjęli żadnej z ofert. Zamiast tego pozwali zarządzających akcjonariuszy o ucisk akcjonariuszy na podstawie MCL 450.1489. Zwrócili się do sądu o zmuszenie Burr Oak do zakupu ich akcji za wartość godziwą. Twierdziły one również, że zarządzający akcjonariusze naruszyli swoje obowiązki powiernicze.

akcjonariusze zarządzający bronili swojej decyzji o niewypłacaniu dywidend na podstawie zasady oceny działalności gospodarczej. Zasada ta zabrania sądom zastanawiania się nad decyzjami podejmowanymi przez menedżerów firmy, jeśli uzasadnione powody biznesowe wspierają decyzje. Oskarżeni twierdzili, że muszą zachować nadwyżkę środków, aby zapłacić za ulepszenia kapitałowe, odkupić akcje i spłacić dług. Twierdzili również, że oferta zakupu akcji po określonej cenie nie jest uciążliwa, a ich oferta w wysokości 248 USD była uczciwa.

w sprawie odwołania, Michigan Court of Appeals wyjaśnić dwa szczególne standardy sądy powinny stosować do oceny roszczeń ucisku akcjonariusza zgodnie z Prawem Michigan:

• to, czy akcjonariusze zarządzający uciskali akcjonariuszy mniejszościowych, zależy od intencji akcjonariuszy zarządzających; i
• zasada osądu biznesowego nie chroni akcjonariuszy zarządzających, jeśli istnieje dowód, że zamierzali uciskać akcjonariuszy mniejszościowych.

po doprecyzowaniu tych norm Sąd Apelacyjny skierował sprawę do Sądu Rejonowego w celu przeprowadzenia dodatkowego postępowania.

to orzeczenie jest zarówno dobrą, jak i złą wiadomością dla osób dochodzących roszczeń z tytułu ucisku akcjonariuszy. Z jednej strony Zwiększa to ilość dowodów potrzebnych do wykazania intencji zarządzających akcjonariuszy. Nie wystarczy po prostu pokazać, że ich działania szkodzą akcjonariuszom mniejszościowym. Potrzebujemy dowodów na bezprawne intencje menedżerów. Może to obejmować e-maile, zeznania dotyczące rozmów, które miały miejsce, lub poszlaki.

z drugiej strony, orzeczenie Franków uniemożliwia skorumpowanym menedżerom ukrywanie się za zasadą osądu biznesowego. Nawet jeśli menedżerowie mogą wskazać uzasadniony powód biznesowy, który może wspierać ich działanie, roszczenie o ucisk akcjonariusza może nadal odnieść sukces. Twój adwokat pomoże Ci zebrać dowody, aby pokazać, że prawdziwym zamiarem menedżerów było uciskanie akcjonariuszy mniejszościowych.

jeśli uważasz, że jesteś ofiarą ucisku akcjonariusza lub jeśli ty lub Twoja firma została oskarżona o opresyjne zachowanie, Kompetentny adwokat może pomóc ci określić, jak postępować.

rodzaje ulg dostępnych dla uciskanych akcjonariuszy mniejszościowych

Ogólnie Rzecz Biorąc, akcjonariusze mniejszościowi, którzy uważają, że byli uciskani, mogą ubiegać się o sprawiedliwą lub pieniężną ulgę.

ulga pieniężna to po prostu: pieniądze dla uciskanego akcjonariusza.

sprawiedliwa ulga może wymagać od spółki podjęcia określonych działań, takich jak przywrócenie zatrudnienia, zapewnienie dostępu do zgromadzeń lub rejestrów lub wymaganie od akcjonariuszy większościowych zaprzestania określonych uciążliwych działań. Często ostateczna ulga polega na tym, że właściciele kontrolujący kupują uciskanego właściciela mniejszościowego z jego udziału w firmie po uczciwej cenie.

uciskani akcjonariusze mniejszościowi mogą również prowadzić akcję pochodną akcjonariusza, w której ich roszczenie prawne jest składane w imieniu samej korporacji. W akcji pochodnej akcjonariusz żąda ulgi na korzyść spółki, a nie na własną. Może to być właściwe, jeśli właściciele kontrolujący zaszkodzili firmie jako całości poprzez swoje zachowanie.

Jak Szybko Uciskani Akcjonariusze Muszą Dążyć Do Ulgi?

ustawa nakłada na właścicieli mniejszościowych poważne ograniczenia czasowe na wnoszenie roszczeń o ucisk. Są to tzw. statuty przedawnienia. Przepisy o przedawnieniu różnią się w zależności od stanu i są w dużym stopniu zależne od faktów.

ze względu na złożony charakter tych kwestii prawnych, rozmowa z pełnomocnikiem ds. praw akcjonariuszy jest najlepszym sposobem na zapewnienie zachowania prawa do dochodzenia roszczenia.

skonsultuj się z pełnomocnikiem ds. praw akcjonariuszy

aby dowiedzieć się więcej o swoich prawach jako akcjonariusza mniejszościowego i możliwościach prowadzenia działań prawnych, skontaktuj się z Miller Law.

nasi procesodawcy korporacyjni rozumieją ten złożony aspekt prawa. Działamy szybko i agresywnie, aby szukać ulgi w Twoim imieniu i chronić Cię przed szkodą w jak największym stopniu.

od 1996 roku Miller Law z pasją walczy o prawa akcjonariuszy przeciwko przejęciom spółek, taktykom walki z nadużyciami prokurentów, zmianom ładu korporacyjnego i uciskowi mniejszości.

jeśli podejrzewasz, że Twoje prawa jako właściciela firmy mniejszościowej zostały naruszone lub uważasz, że byłeś uciskany, ważne jest, aby działać szybko, aby chronić swoje interesy. Skontaktuj się z nami już dziś, aby umówić się na konsultację z jednym z naszych doświadczonych prawników ds. praw akcjonariuszy.