Waterfalls, Clawbacks, & catch-Up Clauses – three Private Equity terms Explained

BY admin
|

niezależnie od tego, czy przeznaczasz pieniądze na fundusz inwestycyjny, czy na indywidualną transakcję, Warunki inwestycji w nieruchomości private equity są regulowane przez dokument zwany „memorandum o Private Placement” lub w skrócie „PPM”. Między innymi PPM określa dwa ważne aspekty transakcji: (1) opłata(opłaty) zapłacona menedżerowi inwestycyjnemu; oraz (2) w jaki sposób przychody i zyski generowane przez nieruchomość bazową są podzielone między zarządzającego inwestycją (czasami nazywanego sponsorem lub komplementariuszem) i Inwestorów Indywidualnych (czasami określanych jako partnerzy ograniczeni).

inwestorzy, którzy nie znają typowego języka i struktury transakcji przedstawionej w PPM, mogą mieć trudności z naśladowaniem. W szczególności istnieją trzy powszechnie używane terminy – „wodospad”, „clawback” I „catch-up” – które mogą być szczególnie mylące. Jednak właściwe ich zrozumienie ma kluczowe znaczenie dla oceny profilu ryzyka i względnych zalet możliwości inwestycyjnych. Są one wyjaśnione poniżej.

Wodospad inwestycyjny

podstawowa struktura transakcji na rynku nieruchomości komercyjnych typu private equity jest taka, że zaangażowane są dwie strony, komplementariusz i komandytariusz.

Są oni odpowiedzialni za identyfikację możliwości inwestycyjnych, organizację finansowania, koordynację logistyki transakcji i zarządzanie nieruchomością po zakupie. W typowej transakcji, będą one umieścić w niewielkiej części całkowitego kapitału potrzebnego do sfinansowania zakupu, zwykle 10% – 20%.

drugą stroną jest „Limited Partners” lub ” LPs.”Może być jeden LP lub wiele, ale są to akredytowani inwestorzy, którzy lokują swój kapitał u komplementariusza w nadziei na pozytywny zwrot. Rola spółki komandytowej jest ściśle bierna i wspólnie przyczyniają się do różnicy między całkowitym niezbędnym kapitałem a kwotą wniesioną przez komplementariusza, zwykle 80% do 90%.

ponieważ komplementariusz jest odpowiedzialny za zarządzanie aktywem po zakończeniu zakupu, typowa struktura transakcji zachęci ich do zapewnienia wysokiego zwrotu partnerom ograniczonym. Odbywa się to poprzez zapewnienie im rosnącego udziału w dochodach i zyskach nieruchomości po spełnieniu pewnych przeszkód. Potocznie, ta struktura powrotu jest znana jako ” wodospad.”

z definicji „wodospad” inwestycji kapitałowej jest metodą stosowaną do podziału dochodów i zysków inwestycji między komplementariusza i komandytariusza (- ów). Dokładna metodologia jest opisana w PPM i może się znacznie różnić w zależności od transakcji, ale każdy wodospad ma wiele wspólnych cech:

  • preferowany zwrot: jako zachęta do inwestowania, komplementariusz może zaoferować ograniczonym partnerom „preferowany zwrot”, co oznacza, że otrzymają oni pierwsze roszczenie od środków pieniężnych dostępnych do dystrybucji, dopóki nie uzyskają określonego zwrotu z inwestycji. Na przykład transakcja może zaoferować ograniczonym partnerom preferowany zwrot w wysokości 8%, co oznacza, że otrzymają oni 100% środków pieniężnych dostępnych do dystrybucji, dopóki nie uzyskają zwrotu w wysokości 8% z inwestycji.
  • przeszkody zwrotne: przeszkoda zwrotna to punkt, w którym zmienia się przepływ środków pieniężnych między GP a LPs. Na przykład wodospad może być skonstruowany tak, że GP otrzymuje 10% przepływu środków pieniężnych dostępnych do dystrybucji, a LP dostaje 90%, dopóki LP nie uzyska zwrotu w wysokości 12% (przeszkoda zwrotu). Jeśli LP zarabia więcej niż 12%, podział zmienia się tak, że GP dostaje 20%, A LP dostaje 80%.
  • pomiar przeszkody powrotnej: w zależności od transakcji, przeszkodę powrotną można zmierzyć na wiele różnych sposobów. Dwie popularne metody wykorzystują wewnętrzną stopę zwrotu lub wielokrotność kapitału.

aby zilustrować, jak te cechy działają razem, rozważ następujący przykład typowej struktury wodospadu, w której GP wnosi 10% całkowitego potrzebnego kapitału, a LPs wnosi pozostałe 90%:

w tej strukturze, gdy Wspólnicy z ograniczoną odpowiedzialnością zarabiają od 0% do 8%, podział przepływów pieniężnych jest „proporcjonalny”, co oznacza, że akcje GP i LP są odpowiednio takie same, jak te, które każda ze stron pierwotnie wniosła. Ale jeśli LPs zarabiają 8% na swojej inwestycji, ale mniej niż 12%, podział przepływów pieniężnych zmienia się tak, że GP dostaje 20%, A LPs 80%. Ten dodatkowy udział ma zachęcić GP do zapewnienia silnego zwrotu i jest znany jako ” promocja.”Wreszcie, w ostatnim kroku, jeśli LP zarabiają więcej niż 12% na swoich pieniądzach, podział przepływów pieniężnych zmienia się ponownie, tak że GP dostaje 30%, A LP dostaje 70%.

aby jeszcze bardziej skomplikować sprawy, istnieją dwa rodzaje wodospadów, które można wykorzystać w transakcji private equity, Wodospad Europejski i Wodospad Amerykański.

Europejski Wodospad

w europejskiej strukturze wodospadu 100% przepływów pieniężnych z nieruchomości jest wypłacane na rzecz LPs proporcjonalnie do czasu osiągnięcia preferowanej przeszkody zwrotu i zwrotu 100% kapitału LP. Ponad przeszkodą rośnie udział komplementariusza w przychodach. Struktura ta jest powszechnie postrzegana w funduszach private equity, w których kapitał inwestora może być wykorzystywany w wielu inwestycjach.

z punktu widzenia inwestora największą zaletą modelu europejskiego jest to, że komplementariusz nie uzyskuje żadnych zysków, dopóki nie zostanie zwrócony kapitał inwestora plus preferowany zysk. Ideą tej struktury jest to, że menedżer jest zachęcany do tworzenia silnego zwrotu, w przeciwnym razie mogą nie zobaczyć żadnych zysków w okresie inwestycji.

wadą modelu europejskiego jest to, że komplementariusz może minąć wiele lat, zanim zwróci kapitał inwestora i zrealizuje swój udział w zyskach. W związku z tym mogą być zachęcani do maksymalizacji krótkoterminowych zysków w celu skrócenia czasu do otrzymania zapłaty, zamiast skupiać się na tworzeniu długoterminowej wartości.

American Waterfall

amerykański model Waterfall rozwiązuje podstawową słabość swojego europejskiego odpowiednika – to, że upłynie dużo czasu, zanim komplementariusz otrzyma opłaty za zarządzanie. W strukturze amerykańskiej komplementariusz ma prawo do wynagrodzenia, niezależnie od tego, czy kapitał inwestora został całkowicie zwrócony.

Amerykańska struktura wodospadu przynosi korzyści mniejszym firmom private equity, które nie mają środków, aby czekać wiele lat na swoją opłatę, i przynosi korzyści inwestorom, ponieważ nie zachęca menedżera do sprzedaży aktywów tylko po to, aby wygenerować zwrot. Z drugiej strony, minusem amerykańskiego wodospadu jest to, że podczas gdy inwestor jest nadal ze względu na zwrot kapitału, może to pozwolić menedżerowi / Komplementariuszowi na pobranie opłaty za wyniki, nawet jeśli transakcja jest poniżej.

co do wodospadów, kluczowe jest to, że rzeczywista struktura zawiera wiele zmiennych i zmienia się z jednej transakcji na drugą. Szczegóły dotyczące przeszkód, podziałów i innych kluczowych terminów przedstawiono w Memorandum o Private Placement (PPM) i bezwzględnie ważne jest, aby przeczytać go – i zrozumieć – przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.

Klauzula Clawback

kolejną klauzulą, która może być przedstawiona w PPM, jest „Clawback”, który jest przyjaznym dla inwestorów postanowieniem, które uprawnia ich do zwrotu za wszelkie opłaty motywacyjne niewłaściwie wypłacone menedżerowi. Niezależnie od tego, czy jest to wynik błędu księgowego, czy zaniedbania, jeśli zostanie ustalone, że komplementariusz otrzymał wynagrodzenie, którego nie powinien mieć, rezerwa clawback pozwala inwestorowi ubiegać się o zwrot.

warto jednak zauważyć, że mocna klauzula o odstąpieniu od umowy nic nie znaczy, chyba że komplementariusz ma możliwość jej opłacenia. W związku z tym ważne jest, aby przed podjęciem decyzji inwestycyjnej sprawdzić siłę finansową GP.

Klauzula Catch-Up

wreszcie, klauzula catch-up jest przepisem prawnym mającym na celu zrekompensowanie komplementariuszowi w oparciu o całkowity zwrot z inwestycji, a nie tylko zwrot przekraczający wcześniej ustaloną przeszkodę.

w praktyce, w umowie z klauzulą Catch-Up, LP otrzymuje 100% przepływu środków pieniężnych nieruchomości do czasu osiągnięcia preferowanej przeszkody zwrotu. Powyżej przeszkody menedżer / Partner Generalny otrzymuje 100% dochodu i zysków, dopóki nie zostanie „złapany”na opłacie za wyniki.

aby zilustrować tę koncepcję, Załóżmy, że wspólnicy z Ograniczoną Odpowiedzialnością mają prawo do preferowanego zysku w wysokości 10%, A komplementariusz ma prawo do 15% opłaty za wyniki, z rezerwą na nadrabianie zaległości. Oto jak mienie dochód/zyski zostaną przydzielone:

  • po pierwsze, LPs dostanie 100% dochodu i zysków, dopóki nie osiągnie 10% zwrotu.
  • następnie komplementariusz otrzymałby 100% dochodu i zysków, dopóki nie otrzyma całości 15% opłaty za wyniki (nadrabianie zaległości)
  • wreszcie, wszelkie pozostałe fundusze zostaną podzielone między partnerów generalnych i limited zgodnie z ustalonym harmonogramem.

chcesz dowiedzieć się więcej?

klauzule inwestycyjne, clawbacks I catch-up określają sposób podziału dochodów i zysków Nieruchomości między wspólników generalnych i komandytowych. Specyfika tych klauzul została określona w memorandum o Private Placement i jest to dokument, który potencjalni inwestorzy powinni przeczytać w całości, aby upewnić się, że są zadowoleni z profilu ryzyka i rekompensaty finansowej związanej z ich wkładem kapitałowym.

First National Realty Partners jest jedną z wiodących firm inwestycyjnych na rynku nieruchomości komercyjnych typu private equity. Koncentrując się na znalezieniu światowej klasy, wielu dzierżawionych aktywów-w tym centrów handlowych zorientowanych na usługi na rynku średnim-znacznie poniżej wartości wewnętrznej, staramy się zapewnić naszym inwestorom lepsze długoterminowe zwroty dostosowane do ryzyka, jednocześnie tworząc silne aktywa ekonomiczne dla społeczności, w które inwestujemy.

aby dowiedzieć się więcej o naszych możliwościach inwestycyjnych, skontaktuj się z nami pod numerem (800) 605-4966 lub [email protected] więcej informacji.