Cachoeiras, Clawbacks & Catch-Up Cláusulas – Três de Private Equity Termos Explicados

Se alocar dinheiro para um fundo de investimento ou para um negócio individual, os termos e condições de private equity de investimento imobiliário são regidas por um documento denominado “Memorando de Colocação Privada” ou “PPM” para breve. Entre outras coisas, o PPM estabelece dois aspectos importantes da transação: (1) A (S) taxa (s) paga (s) ao Gestor de investimento; e (2) a forma como os rendimentos e lucros gerados pela propriedade subjacente são divididos entre o Gestor de investimento (por vezes chamado de patrocinador ou parceiro geral) e os investidores individuais (por vezes referidos como os parceiros limitados).

os investidores não familiarizados com a linguagem típica e estrutura de Negócio delineada em um PPM podem achar difícil de seguir. Especificamente, há três termos comumente usados-” waterfall”,” clawback”, e” catch – up ” – que podem ser particularmente confusos. No entanto, uma compreensão adequada das mesmas é fundamental para avaliar o perfil de risco e os méritos relativos de uma oportunidade de investimento. Eles são explicados abaixo.

the Investment Waterfall

the basic structure of a private equity commercial real estate transaction is such that there are two parties involved, the General Partner and the Limited Partner(s).

o “parceiro geral” é o Gestor de investimento. São responsáveis pela identificação de oportunidades de investimento, pela organização do financiamento, pela coordenação da logística das transações e pela gestão da propriedade uma vez comprada. Em um negócio típico, eles vão colocar em uma pequena parte do capital total necessário para financiar a compra, geralmente 10% – 20%.

a outra parte é o “parceiro limitado” ou ” LPs.”Pode haver um LP ou muitos, mas eles são investidores credenciados que colocam seu capital com o parceiro geral na esperança de ganhar um retorno positivo. O papel da parceria limitada é estritamente passivo e coletivamente, eles contribuem com a diferença entre o capital total necessário e o montante contribuído pelo parceiro geral, geralmente de 80% a 90%.

uma vez que o parceiro geral é responsável pela gestão do activo uma vez que a compra está completa, uma estrutura de Negócio típica irá incentivá-los a entregar um alto retorno aos parceiros limitados. Isto é feito fornecendo-lhes uma parte crescente dos rendimentos e lucros da propriedade, uma vez que certos obstáculos são cumpridos. Coloquialmente, esta estrutura de retorno é conhecida como “Cachoeira”.”

por definição, um investimento de capital próprio “cachoeira” é o método utilizado para alocar os rendimentos e lucros de um investimento entre o parceiro geral e o(s) Parceiro (s) limitado (s). A exata metodologia é descrita no PPM, e pode variar muito de uma para outra, mas cada uma cachoeira tem um número de características em comum:

• Preferencial de Retorno: Como um incentivo para investir, um Parceiro pode oferecer os Limited Partners “preferido de retorno”, o que significa que irá receber a primeira reclamação sobre a propriedade do dinheiro disponível para distribuição, até que eles ganharam um certo retorno sobre seu investimento. Por exemplo, um negócio pode oferecer aos parceiros limitados um retorno preferencial de 8%, o que significa que eles receberão 100% do dinheiro da propriedade disponível para distribuir até que eles tenham ganho um retorno de 8% sobre o seu investimento.
• obstáculos ao retorno: um obstáculo ao retorno é um ponto em que o fluxo de caixa dividido entre o PG E o PL muda. Por exemplo, uma cachoeira pode ser estruturada de que o GP recebe 10% do fluxo de caixa disponível para distribuição e o LP recebe 90% até que o LPs ganhe um retorno de 12% (o obstáculo de retorno). Se o LPs ganhar mais de 12%, a divisão muda de modo que o GP recebe 20% e o LPs recebe 80%.
• medição do obstáculo de retorno: dependendo do acordo, o obstáculo de retorno pode ser medido de uma variedade de maneiras diferentes. Dois métodos populares estão usando a taxa interna de retorno Ou o múltiplo do Equity.

para ilustrar a forma como estas características funcionam em conjunto, considere o seguinte exemplo de uma estrutura típica de cascata em que o PG contribui com 10% do capital total necessário e os Pl contribuem com os restantes 90%:

nesta estrutura, quando os parceiros limitados ganham entre 0% e 8%, a separação do fluxo de caixa é “proporcional”, o que significa que as ações GP e LP, respectivamente, são as mesmas que cada parte contribuiu originalmente. Mas, se os LPs ganham 8% em seu investimento, mas menos de 12%, a divisão de fluxo de caixa muda de modo que o GP recebe 20% e o LPs recebe 80%. Esta parte extra é destinada a incentivar o GP para entregar um retorno forte e é conhecido como uma “promoção.”Finalmente, na última etapa, se os LPs ganham mais de 12% em seu dinheiro, a divisão de fluxo de caixa muda novamente de modo que o GP recebe 30% e os LPs recebem 70%.

para complicar ainda mais as coisas, existem dois tipos de cachoeiras que podem ser usadas em uma transação de private equity, A Cachoeira Europeia e a Cachoeira Americana.

the European Waterfall

In a European Waterfall structure, 100% of property cash flow is paid to the LPs on a pro rata basis until the preferred return hurdle is met and 100% of LP capital is returned. Acima do obstáculo, a parte do sócio-geral no rendimento aumenta. Esta estrutura é geralmente vista em fundos de private equity onde o capital do investidor pode ser aplicado em múltiplos investimentos.Do ponto de vista do investidor, a maior vantagem do modelo europeu é que o parceiro geral não obtém quaisquer lucros até que o capital do investidor, mais o seu retorno preferido, seja devolvido. A ideia por trás desta estrutura é que o gerente é incentivado a criar um retorno forte, caso contrário, eles podem não ver quaisquer lucros durante o período de investimento.

a desvantagem do modelo europeu é que pode levar muitos anos para o parceiro geral para devolver o capital do investidor e realizar a sua parte dos lucros. Como tal, eles podem ser incentivados a maximizar os lucros de curto prazo para reduzir a quantidade de tempo até que eles sejam pagos, em vez de se concentrar na criação de valor de longo prazo.

American Waterfall

the American Waterfall model address the primary weakness of its European counterpart-that it takes a long time for the General Partner to receive their management fees. Na estrutura americana, o parceiro geral tem direito à(s) Sua (s) taxa (s), independentemente de o capital do investidor ter ou não sido totalmente devolvido.

a estrutura da cascata Americana beneficia pequenas empresas de private equity que não têm os recursos para esperar muitos anos por sua taxa e beneficia os investidores porque não incentiva o Gerente a vender um ativo apenas para gerar um retorno. Inversamente, a desvantagem para a Cachoeira Americana é que, embora o investidor ainda é devido a sua retribuição de capital, ele pode permitir que um gerente/parceiro geral para assumir uma taxa de desempenho, mesmo se o negócio não for eficaz.

em relação às cachoeiras, o ponto chave é este, a estrutura real inclui múltiplas variáveis e mudanças de um negócio para o outro. Os detalhes dos obstáculos, divisões e outros termos – chave são delineados no Memorando de colocação privada (PPM) e é absolutamente fundamental lê – lo-e entendê-lo-antes de tomar uma decisão de investimento.

A Clawback Prestação

Outra cláusula que pode ser descrito em o PPM é o “Clawback”, que é um investidor-amigável disposição que dá a eles o direito a ser reembolsado por quaisquer honorários de incentivo indevidamente pagos para o gerente. Quer se trate do resultado de um erro contabilístico ou de um comportamento negligente, se se determinar que o parceiro geral recebeu uma taxa que não deveria ter, uma provisão de clawback permite ao investidor procurar o seu retorno. No entanto, deve notar-se que uma forte provisão de clawback não significa nada a menos que o parceiro geral tenha a capacidade de pagá-la. Como tal, é importante rever a força financeira do GP antes de tomar uma decisão de investimento.Por último, a cláusula de recuperação constitui uma disposição legal destinada a compensar o parceiro geral com base no rendimento total de um investimento e não apenas no rendimento que excede o obstáculo pré-estabelecido.

na prática, em um acordo com uma cláusula de recuperação, a LP recebe 100% do fluxo de caixa da propriedade até que seu obstáculo de retorno preferido seja alcançado. Acima do obstáculo, o gerente/parceiro geral recebe 100% da renda e lucros até que eles são “apanhados” para a sua taxa de desempenho.

para ilustrar este conceito, suponha que os parceiros limitados têm direito a um retorno preferencial de 10% e que o parceiro geral tem direito a uma taxa de desempenho de 15%, com uma provisão de recuperação. Aqui está como os rendimentos/lucros de propriedade seriam alocados:

• em primeiro lugar, o LPs obteria 100% da renda e lucros até que seu obstáculo de retorno de 10% foi alcançado.Em seguida, o parceiro geral receberia 100% da renda e lucros até que recebessem a totalidade de sua taxa de desempenho de 15% (a recuperação)
• por último, quaisquer fundos remanescentes seriam divididos entre os parceiros gerais e limitados de acordo com um cronograma pré-determinado.

interessado em aprender mais?

cascatas de investimento, clawbacks e cláusulas de recuperação determinam como os rendimentos e lucros de uma propriedade são divididos entre os parceiros gerais e limitados. As especificidades destas Cláusulas são definidas no Memorando de investimento privado e é um documento que os potenciais investidores devem ler na íntegra para garantir que se sentem confortáveis com o perfil de risco e a compensação financeira envolvidos com a sua contribuição de capital.

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