ce este opresiunea unui acționar minoritar sau membru minoritar?

persoanele aflate în control pot fi acționari majoritari sau membri, ofițeri, directori sau manageri.

ca proprietar minoritar, aveți anumite drepturi legale. Dacă alții vă refuză aceste drepturi sau abuzează de puterea lor, aveți nevoie de asistența unui avocat cu drepturi de acționar cu experiență la Miller Law.

înțelegerea drepturilor acționarilor minoritari

toți proprietarii de corporații, parteneriate și societăți cu răspundere limitată au anumite drepturi fundamentale. Aceste drepturi se extind la acționarii minoritari, partenerii și membrii societății cu răspundere limitată.

din punct de vedere legal, cei care controlează o companie nu pot abuza de puterea lor în moduri care dăunează fundamental drepturilor proprietarilor minoritari.

aceasta include angajarea într-un comportament față de acționarii minoritari care este fraudulos, ilegal, opresiv sau nedrept intenționat. Aceasta include, de asemenea, un comportament care constituie o încălcare a obligațiilor fiduciare. Nici nu se pot angaja într-un comportament care dăunează entității corporative.

unele dintre drepturile de bază acordate de obicei tuturor acționarilor includ:

• dreptul de a participa și de a vota la adunările acționarilor,
• dreptul de a inspecta înregistrările financiare,
• dreptul de a participa la alegerea directorilor și
• dreptul de a participa la adoptarea sau modificarea statutului.

dacă comportamentul majorității sau al celor aflați sub control constituie opresiune necesită o analiză de la caz la caz.

pentru a obține o mai bună înțelegere a drepturilor dvs., consultați un avocat corporativ cu experiență cât mai curând posibil. Avocatul dvs. vă poate ajuta apărându-vă drepturile și luptând pentru a vă ajuta să depășiți opresiunea acționarilor.

De Ce Sunt Oprimați Acționarii Minoritari?

motivele pentru care cineva ar putea asupri un proprietar minoritar sunt practic nelimitate. Ca și în cazul multor conflicte juridice legate de afaceri, unele dintre cele mai frecvente scenarii implică dezacorduri cu privire la putere și bani.

un acționar minoritar poate obiecta cu privire la modul în care este administrată societatea sau la modul în care sunt gestionate finanțele acesteia. Părțile interesate majoritare ripostează uneori într-un mod care duce la opresiunea minorităților. Uneori, aceștia pot încerca să constrângă o amenințare sau acuzații percepute de proprietarii minorităților prin negarea drepturilor proprietarului minorității.

oprimarea drepturilor minorităților poate avea loc, de asemenea, într-o afacere de familie. Conflictele dintre frați sau alți membri ai familiei care încep în afara companiei pot ajunge să afecteze afacerea familiei.

în alte cazuri, opresiunea acționarilor minoritari apare deoarece directorii, managerii sau acționarii majoritari ai companiei au cu adevărat ceva de ascuns. Eforturile rezultate pentru a acoperi informațiile jenante pot implica încălcarea drepturilor proprietarului minorității.

Exemple de opresiune a proprietarilor minoritari

există multe moduri în care un proprietar minoritar ar putea fi abuzat. De fapt, multe dintre ele nu sunt ușor evidente. S-ar putea să nu descoperiți acțiuni opresive voalate cu atenție până când daunele nu devin ireparabile.

unele dintre cele mai comune moduri în care poate apărea opresiunea minorităților sunt următoarele.

diluarea drepturilor de vot sau a proprietății

proprietarii care controlează o companie încearcă uneori să dilueze proprietatea membrilor sau acționarilor minoritari. Acest lucru poate lua mai multe forme.

uneori se întâmplă printr-o modificare a documentelor de guvernare, cum ar fi statutul sau acordul de funcționare. Aceste modificări ar putea implica emiterea de noi acțiuni sau modificarea regulilor de vot.

uneori companiile vor aloca profituri și pierderi în moduri care sunt cele mai benefice pentru cei care controlează. Aceste modificări ar putea apărea pe declarațiile fiscale trimise proprietarilor minoritari, cum ar fi formularul K-1s – și uneori au ca rezultat implicații fiscale neloiale pentru proprietarii minoritari.

restricții nerezonabile de Transfer

acțiunile din întreprinderile deținute îndeaproape sunt de obicei nelichide și sunt rareori tranzacționate pe piața liberă. Cu puține excepții, nu au o valoare de piață stabilită. Ca urmare, un proprietar minoritar, de obicei, nu poate scăpa de o situație proastă prin vânzarea acțiunilor lor la o valoare justă.

chiar și atunci când există o piață pentru acțiuni, companiile pot împiedica proprietarii minoritari să își vândă interesul. Legea permite companiilor să impună restricții rezonabile asupra vânzării sau transferului de acțiuni sau interese de membru. Cu toate acestea, unele restricții pot fi nerezonabile până la punctul în care constituie opresiune.

determinarea restrictivă a valorii acțiunilor

în unele cazuri, compania sau proprietatea sa de control ar putea solicita unui proprietar minoritar să le ofere un drept de prim refuz înainte de vânzare. Adesea, această valoare de transfer este fixată la o sumă mult mai mică decât valoarea reală.

în anumite circumstanțe, aceasta poate fi cauza unei acțiuni de opresiune.

refuzul accesului la evidențe

unul dintre drepturile fundamentale ale tuturor acționarilor este accesul rezonabil la evidențele financiare, cum ar fi situațiile de profit și pierdere și bilanțurile. Refuzul accesului unui proprietar minoritar la astfel de cărți și înregistrări poate constitui o opresiune a minorității.

încetarea angajării

întreprinderile permit adesea angajaților să cumpere acțiuni prin programe de proprietate a acțiunilor angajaților, numite și „ESOPs”, sau să ofere acțiuni ca parte a pachetului global de compensare al angajatului. Alteori, un proprietar minoritar va investi într-o afacere cu așteptarea de a lucra pentru afacere. Ulterior, compania încetează angajarea acționarului minoritar.

aceste scenarii, uneori numite „squeeze play” sau „squeeze-out”, pot însemna opresiune.

reținerea plăților dividendelor

societățile pot refuza să declare sau să plătească dividende unui acționar minoritar. Uneori, proprietarii care controlează în schimb deviază veniturile companiei către ei înșiși.

într—un exemplu de proces de opresiune reușit, s—a constatat că acționarii majoritari au deturnat profiturile-și, prin urmare, veniturile potențiale din dividende-în compensații umflate pentru ei înșiși ca „angajați”.”

apoi au susținut că afacerea nu a avut venituri din care să plătească dividende. Având în vedere faptele acestui caz particular, instanța a considerat comportamentul opresiv.

aceste exemple nu sunt exhaustive. Utilizarea abuzivă a fondurilor companiei, gestionarea defectuoasă și încălcarea statutului companiei și a acordurilor de operare pot cădea într-un model de opresiune. Există la fel de multe modalități de a abuza de drepturile proprietarilor minoritari, pe cât există proprietari lacomi care controlează.

un avocat care are experiență în opresiunea proprietarilor minoritari vă poate sfătui dacă experiența dvs. ar putea sta la baza unei acțiuni legale valabile. Avocatul dvs. vă poate explica, de asemenea, potențialele remedii disponibile.

fiecare acțiune potențială a unei minorități oprimate trebuie să se bazeze pe propriile merite. Un avocat cu experiență în drepturile acționarilor poate analiza detaliile cazului dvs. pentru a determina viabilitatea acestuia.

acțiuni ale acționarilor minoritari în Michigan sub MCL 450.1489

în Michigan, o acțiune întemeiată pe opresiunea acționarilor poate fi adusă sub MCL450.1489.

elemente ale unei cereri de opresiune a acționarilor

pentru a dovedi opresiunea acționarilor sub MCL 450.1489, un acționar trebuie ” să stabilească că actele directorilor sau ale celor care controlează corporația sunt ilegale, frauduloase sau în mod intenționat nedrepte și opresive față de corporație sau față de acționar.”

comportamentul abuziv și opresiv este definit în continuare ca ” un curs continuu de conduită sau o acțiune semnificativă sau o serie de acțiuni care interferează substanțial cu interesele acționarului în calitate de acționar.”Aceasta poate include acte precum:

• neplata dividendelor în cazul în care există un istoric al plăților dividendelor;
• plata unei compensații nerezonabile sau excesive acționarilor majoritari;
• reținerea informațiilor financiare sau a altor informații pertinente;
• încetarea contractului de muncă sau reducerea compensației unui acționar minoritar;
• modificarea documentelor de constituire;
• auto-tranzacționare; și
• alte acțiuni destinate „înghețării” acționarului minoritar.

dacă acțiunile majorității se ridică la nivelul comportamentului opresiv depinde de faptele și circumstanțele fiecărui caz.

efectul francilor v. Franks privind acțiunile de opresiune a Acționarilor din Michigan

la 24 septembrie 2019, Curtea de Apel din Michigan a emis o decizie în Franks v.Franks, care a oferit detalii suplimentare despre modul în care instanțele ar trebui să abordeze cererile de opresiune ale acționarilor.

atât reclamanții, cât și inculpații din Franks dețineau acțiuni la o companie numită Burr Oak Tool. Ei au fost, de asemenea, descendenți ai fondatorului companiei, Newell. De peste 50 de ani, compania a plătit dividende acționarilor săi aproape în fiecare an. Cu toate acestea, după ce Newell a murit în 2007, acționarii administratori au încetat să mai plătească dividende.

Burr Oak avea în vedere o răscumpărare a acțiunilor de la acționarii minoritari și a evaluat profesional acțiunile în 2012. Un contabil a evaluat acțiunile la 598 USD fiecare.

cu toate acestea, știind că nu există o piață pentru acțiuni, în special având în vedere că societatea nu plătea dividende, acționarii administratori s-au oferit să cumpere acțiuni minoritare pentru doar 62 USD fiecare. În cele din urmă, au crescut oferta la 248 USD pe acțiune.

acționarii minoritari nu au acceptat niciuna dintre oferte. În schimb, au dat în judecată acționarii administratori pentru opresiunea acționarilor în temeiul MCL 450.1489. Au cerut instanței să-l forțeze pe Burr Oak să-și cumpere acțiunile la valoare justă. Aceștia au susținut, de asemenea, că acționarii administratori și-au încălcat obligațiile fiduciare.

acționarii administratori și-au apărat decizia de a nu plăti dividende pe baza regulii de judecată comercială. Această regulă interzice instanțelor judecătorești să ghicească deciziile luate de managerii unei companii dacă motivele legitime de afaceri susțin deciziile. Inculpații au susținut că trebuie să păstreze fondurile în exces pentru a plăti îmbunătățirile de capital, pentru a răscumpăra acțiunile și pentru a achita datoriile. Ei au susținut, de asemenea, că o ofertă de cumpărare a acțiunilor la un anumit preț nu este opresivă și că oferta lor de 248 USD a fost corectă.

în apel, Curtea de Apel din Michigan a clarificat două standarde specifice pe care instanțele ar trebui să le utilizeze pentru a evalua cererile de opresiune ale acționarilor în temeiul Legii din Michigan:

• dacă acționarii administratori au oprimat acționarii minoritari depinde de intenția acționarilor administratori; și
• regula de judecată de afaceri nu va proteja acționarii administratori dacă există dovezi că au intenționat să asuprească acționarii minoritari.

după clarificarea acestor standarde, Curtea de apel a trimis cauza înapoi instanței districtuale pentru proceduri suplimentare.

această hotărâre este atât o veste bună, cât și o veste proastă pentru cei care urmăresc cererile de opresiune ale acționarilor. Pe de o parte, crește cantitatea de dovezi de care avem nevoie pentru a arăta intenția acționarilor administratori. Nu este suficient să arătăm doar că acțiunile lor rănesc acționarii minoritari. Avem nevoie de dovezi ale intențiilor greșite ale managerilor. Acestea pot include e-mailuri, mărturii despre conversațiile care au avut loc sau dovezi circumstanțiale.

pe de altă parte, hotărârea Franks împiedică managerii corupți să se ascundă în spatele regulii de judecată a afacerilor. Chiar dacă managerii pot indica un motiv legitim de afaceri care ar putea sprijini acțiunea lor, o cerere de opresiune a acționarilor poate reuși în continuare. Avocatul dvs. vă va ajuta să strângeți dovezi pentru a arăta că intenția reală a managerilor a fost de a oprima acționarii minoritari.

dacă credeți că sunteți o victimă a opresiunii acționarilor sau dacă dvs. sau afacerea dvs. ați fost acuzați de comportament opresiv, un avocat informat vă poate ajuta să determinați cum să procedați.

tipuri de ajutor disponibile pentru acționarul minoritar asuprit

în general, acționarii minoritari care cred că au fost asupriți pot solicita ajutor echitabil sau Monetar.

scutirea monetară este doar asta: bani pentru acționarul oprimat.

scutirea echitabilă poate impune companiei să ia o acțiune specifică, cum ar fi restabilirea locurilor de muncă, asigurarea accesului la reuniuni sau înregistrări sau solicitarea acționarilor majoritari să înceteze acțiunile opresive specifice. Adesea, scutirea finală implică faptul că proprietarii care controlează cumpără proprietarul minorității oprimate din interesul său pentru companie la un preț corect.

acționarii minoritari asupriți pot, de asemenea, să inițieze o acțiune derivată a acționarilor, în care cererea lor legală este făcută în numele corporației în sine. Într-o acțiune derivată, acționarul caută ajutor în beneficiul companiei, mai degrabă decât al lor. Acest lucru ar putea fi adecvat dacă proprietarii care controlează au rănit compania în ansamblu prin comportamentul lor.

Cât De Repede Trebuie Acționarii Oprimați Să Urmărească Ușurarea?

legea impune limite de timp Serioase proprietarilor minoritari pentru a aduce cereri de opresiune. Acestea se numesc statute de limitare. Statutele de limitare variază de la stat la stat și sunt foarte dependente de fapte.

datorită naturii complexe a acestor probleme juridice, discutarea cu un avocat pentru drepturile acționarilor este cea mai bună modalitate de a vă asigura că vă păstrați dreptul de a vă urmări cererea.

consultați un avocat pentru drepturile acționarilor

pentru a afla mai multe despre drepturile dvs. în calitate de acționar minoritar și despre opțiunile dvs. de a acționa în justiție, contactați Miller Law.

litigatorii noștri corporativi înțeleg acest aspect complex al Legii. Acționăm rapid și agresiv pentru a căuta ajutor în numele dvs. și pentru a vă proteja de rău cât mai mult posibil.

din 1996, Miller Law a luptat cu pasiune pentru drepturile acționarilor împotriva preluărilor corporative, tacticilor abuzive de luptă prin proxy, schimbărilor în guvernanța corporativă și opresiunii minorităților.

dacă bănuiți că drepturile dvs. ca proprietar de afaceri minoritar au fost încălcate sau credeți că ați fost oprimat, este important să acționați rapid pentru a vă proteja interesele. Contactați-ne astăzi pentru a programa o consultare cu unul dintre avocații noștri cu experiență pentru drepturile acționarilor.