Vad är förtryck av en minoritetsaktieägare eller Minoritetsmedlem?

de personer som har kontroll kan vara majoritetsägare eller medlemmar, tjänstemän, styrelseledamöter eller chefer.

som minoritetsägare har du vissa lagliga rättigheter. Om andra förnekar dig dessa rättigheter eller missbrukar sin makt, behöver du hjälp av en erfaren aktieägare rättigheter advokat på Miller Law.

förstå minoritetsaktieägarnas rättigheter

alla ägare av företag, partnerskap och aktiebolag har vissa grundläggande rättigheter. Dessa rättigheter sträcker sig till minoritetsaktieägare, partners och medlemmar i aktiebolag.

lagligen kan de som kontrollerar ett företag inte missbruka sin makt på sätt som i grunden skadar minoritetsägarnas rättigheter.

detta inkluderar att engagera sig i beteende mot minoritetsaktieägare som är bedrägligt, olagligt, förtryckande eller avsiktligt orättvist. Det inkluderar också beteende som utgör ett brott mot förtroendeuppdrag. De kan inte heller engagera sig i beteende som skadar företagsenheten.

några av de grundläggande rättigheter som normalt ges till alla aktieägare inkluderar:

• rätten att närvara och rösta vid bolagsstämmor,
• rätten att granska finansiella poster,
• rätten att delta i val av styrelseledamöter och
• rätten att delta i antagande eller ändring av stadgar.

oavsett om majoritetens eller kontrollens beteende utgör förtryck krävs en analys från fall till fall.

för att få en bättre förståelse för dina rättigheter, kontakta en erfaren företagsadvokat så snart som möjligt. Din advokat kan hjälpa dig genom att försvara dina rättigheter och slåss för att hjälpa dig att övervinna aktieägarförtryck.

Varför Är Minoritetsaktieägare Förtryckta?

anledningarna till att någon kan förtrycka en minoritetsägare är praktiskt taget obegränsade. Som med många affärsrelaterade juridiska konflikter innebär några av de vanligaste scenarierna meningsskiljaktigheter om makt och pengar.

en minoritetsägare kan invända mot hur bolaget förvaltas eller hur dess ekonomi hanteras. Majoritetsintressenter hämnas ibland på ett sätt som leder till minoritetsförtryck. Ibland kan de försöka begränsa ett uppfattat hot eller anklagelser från minoritetsägare genom att förneka minoritetsägaren hans eller hennes rättigheter.

förtryck av minoriteters rättigheter kan också förekomma i ett familjeföretag. Konflikter mellan syskon eller andra familjemedlemmar som börjar utanför företaget kan hamna i familjeföretaget.

i andra fall uppstår minoritetsaktieägarnas förtryck eftersom företagets styrelseledamöter, chefer eller majoritetsägare verkligen har något att dölja. De resulterande ansträngningarna att täcka upp den pinsamma informationen kan innebära kränkning av minoritetsägarens rättigheter.

exempel på minoritetsägare förtryck

det finns många sätt en minoritetsägare kan missbrukas. Faktum är att många av dem inte är uppenbara. Du kanske inte upptäcker noggrant förtäckta förtryckande handlingar förrän skadan blir irreparabel.

några av de vanligaste sätten att minoritetsförtryck kan uppstå är följande.

utspädning av rösträtt eller ägande

ägarna som kontrollerar ett företag försöker ibland späda ägandet av minoritetsmedlemmar eller aktieägare. Detta kan ta flera former.

ibland sker det genom en ändring av styrdokument, såsom stadgar eller driftsavtal. Dessa förändringar kan innebära emission av nya aktier eller ändrade röstningsregler.

ibland kommer företag att fördela vinster och förluster på sätt som är mest fördelaktiga för dem som har kontroll. Dessa förändringar kan dyka upp på avkastning som skickas till minoritetsägare, till exempel Form K-1s – och de leder ibland till orättvisa skattekonsekvenser för minoritetsägarna.

orimliga överföringsbegränsningar

aktier i nära hållna företag är vanligtvis illikvida och de handlas knappast någonsin på den öppna marknaden. Med få undantag har de inget etablerat marknadsvärde. Som ett resultat kan en minoritetsägare vanligtvis inte undgå en dålig situation genom att sälja sina aktier till ett verkligt värde.

även när det finns en marknad för aktier kan företag hindra minoritetsägare från att sälja sitt intresse. Lagen tillåter företag att införa rimliga begränsningar för försäljning eller överföring av aktier eller medlemsintressen. Vissa begränsningar kan dock vara orimliga så att de utgör förtryck.

restriktiv bestämning av aktievärde

i vissa fall kan företaget eller dess kontrollerande ägande kräva att en minoritetsägare ger dem rätt till första vägran innan de säljs. Ofta är detta överföringsvärde fixerat till ett belopp som är mycket mindre än det faktiska värdet.

Under vissa omständigheter kan detta vara orsak till en förtrycksåtgärd.

nekad tillgång till poster

en av de grundläggande rättigheterna för alla aktieägare är rimlig tillgång till finansiella poster, såsom resultaträkningar och balansräkningar. Att neka en minoritetsägare tillgång till sådana böcker och register kan utgöra minoritetsförtryck.

uppsägning av anställning

företag tillåter ofta anställda att köpa aktier genom aktieägarprogram för anställda, även kallade ”ESOPs”, eller erbjuda aktier som en del av den anställdes totala kompensationspaket. Andra gånger kommer en minoritetsägare att investera i ett företag med förväntan att arbeta för företaget. Senare avslutar företaget minoritetsaktieägarens anställning.

dessa scenarier, ibland kallade ”squeeze play” eller ”squeeze-out”, kan utgöra förtryck.

Källutdelningar

företag kan vägra att deklarera eller betala utdelning till en minoritetsaktieägare. Ibland avleder de kontrollerande ägarna istället företagets inkomst till sig själva.

i ett exempel på en framgångsrik förtryck rättegång, majoritetsägare befanns ha avledas vinster—och därmed, potentiella utdelningsintäkter—till uppblåsta ersättning för sig själva som ”anställda.”

då hävdade de att verksamheten inte hade några intäkter för att betala utdelning. Med tanke på fakta i det här fallet fann domstolen beteendet förtryckande.

dessa exempel är inte uttömmande. Missbruk av företagets medel, misskötsel, och brott mot företagets stadgar och operativa avtal kan alla falla inom ett mönster av förtryck. Det finns lika många sätt att missbruka minoritetsägarnas rättigheter som det finns giriga kontrollerande ägare.

en advokat som har erfarenhet av förtryck av minoritetsägare kan ge dig råd om din erfarenhet kan ligga till grund för en giltig rättslig åtgärd. Din advokat kan också förklara de potentiella rättsmedel som finns tillgängliga för dig.

varje potentiell förtryckt minoritetsåtgärd måste stå på sina egna meriter. En erfaren aktieägarrättsadvokat kan analysera detaljerna i ditt ärende för att bestämma dess lönsamhet.

Minoritetsaktieägarfordringar i Michigan Under MCL 450.1489

i Michigan kan en talan om aktieägarförtryck väckas under MCL450.1489.

delar av ett Aktieägarförtryck hävdar

för att bevisa aktieägarförtryck enligt MCL 450.1489, en aktieägare behöver ” för att fastställa att handlingarna från styrelseledamöterna eller de som har kontroll över företaget är olagliga, bedrägliga eller uppsåtligen orättvisa och förtryckande för företaget eller för aktieägaren.”

medvetet orättvist och förtryckande beteende definieras vidare som ”en fortsatt uppförande eller en betydande åtgärd eller serie åtgärder som väsentligt stör aktieägarens intressen som aktieägare.”Detta kan innefatta handlingar som:

• underlåtenhet att betala utdelning där det finns en historia av utdelningsbetalningar;
• betala orimlig eller överdriven ersättning till majoritetsaktieägare;
• undanhålla finansiell eller annan relevant information;
• avsluta anställning eller minska ersättning för en minoritetsaktieägare;
• Ändringsdokument;
• egenhandel; och
• andra åtgärder som syftar till att ”frysa ut” minoritetsaktieägaren.

huruvida majoritetens handlingar stiger till nivån för förtryckande beteende beror på fakta och omständigheter i varje enskilt fall.

effekten av Franks v. Franks på Michigan Aktieägarförtrycksåtgärder

den 24 September 2019 utfärdade Michigan Court of Appeals ett beslut i Franks mot Franks, som gav ytterligare detaljer om hur domstolar ska ta itu med krav på aktieägarförtryck.

både kärandena och svarandena i Franks innehade aktier i ett företag som heter Burr Oak Tool. De var också ättlingar till företagets grundare, Newell. I över 50 år betalade företaget utdelning till sina aktieägare nästan varje år. Men efter att Newell gick bort 2007 slutade de verkställande aktieägarna att betala utdelning.

Burr Oak övervägde en återköp av aktier från minoritetsaktieägarna och hade aktierna professionellt utvärderade under 2012. En revisor värderade aktierna till $ 598 vardera.

men att veta att det inte fanns någon marknad för aktierna, särskilt med tanke på att företaget inte betalade utdelning, erbjöd de ledande aktieägarna att köpa minoritetsaktier för bara $62 vardera. De ökade så småningom erbjudandet till $248 per aktie.

minoritetsaktieägarna accepterade inte något av erbjudandena. Istället stämde de verkställande aktieägarna för aktieägarförtryck enligt MCL 450.1489. De bad domstolen att tvinga Burr Oak att köpa sina aktier för verkligt värde. De hävdade också att de verkställande aktieägarna hade brutit mot sina förvaltningsuppgifter.

de ledande aktieägarna försvarade sitt beslut att inte betala utdelning på grundval av affärsdomsregeln. Denna regel förbjuder domstolar från att gissa beslut som fattas av företagets chefer om legitima affärsskäl stöder besluten. De tilltalade hävdade att de behövde behålla överskottsmedel för att betala för kapitalförbättringar, lösa in aktier och betala av skuld. De hävdade också att ett erbjudande att köpa aktier till ett visst pris inte är förtryckande och att deras $248-erbjudande var rättvist.

vid överklagande klargjorde Michigan Court of Appeals två specifika standarder som domstolar bör använda för att utvärdera krav på aktieägarförtryck enligt Michigan law:

• huruvida ledande aktieägare har förtryckt minoritetsaktieägare beror på de ledande aktieägarnas avsikt; och
• business judgment rule kommer inte att skydda förvaltande aktieägare om det finns bevis för att de avsåg att förtrycka minoritetsaktieägarna.

efter att ha förtydligat dessa standarder skickade hovrätten ärendet tillbaka till tingsrätten för ytterligare förfaranden.

denna dom är både goda nyheter och dåliga nyheter för dem som bedriver krav på aktieägarförtryck. Å ena sidan ökar mängden bevis vi behöver för att visa de ledande aktieägarnas avsikt. Det räcker inte att bara visa att deras handlingar skadar minoritetsaktieägarna. Vi behöver bevis på chefernas felaktiga avsikter. Detta kan inkludera e-post, vittnesmål om samtal som inträffade, eller indicier.

å andra sidan hindrar Franks dom korrupta chefer från att gömma sig bakom affärsdomsregeln. Även om cheferna kan peka på en legitim affärsskäl som kan stödja deras handling, kan ett aktieägarförtryckskrav fortfarande lyckas. Din advokat hjälper dig att samla bevis för att visa att chefernas sanna avsikt var att förtrycka minoritetsaktieägarna.

om du tror att du är offer för aktieägarförtryck, eller om du eller ditt företag har anklagats för förtryckande beteende, kan en kunnig advokat hjälpa dig att bestämma hur du ska gå vidare.

typer av lättnad tillgängliga för förtryckta minoritetsaktieägare

generellt sett kan minoritetsaktieägare som tror att de har förtryckts söka rättvisa eller Monetära lättnad.

monetär lättnad är just det: pengar för den förtryckta aktieägaren.

rättvis lättnad kan kräva att bolaget vidtar en specifik åtgärd, såsom att återinföra anställning, ge tillgång till möten eller register eller kräva att majoritetsaktieägare upphör med specifika förtryckande åtgärder. Ofta innebär den ultimata lättnaden att de kontrollerande ägarna köper den förtryckta minoritetsägaren ur sitt intresse för företaget till ett rimligt pris.

förtryckta minoritetsaktieägare kan också bedriva en aktieägarderivatåtgärd, där deras rättsliga anspråk görs på företagets vägnar. I en derivatåtgärd söker aktieägaren lättnad för företagets fördel snarare än sin egen. Detta kan vara lämpligt om de kontrollerande ägarna har skadat företaget som helhet genom sitt beteende.

Hur Snabbt Måste Förtryckta Aktieägare Driva Lättnad?

lagen innebär allvarliga tidsgränser för minoritetsägare att ta anspråk på förtryck. Dessa kallas stadgar för begränsning. Stadgar för begränsning varierar från stat till stat och är mycket faktaberoende.

på grund av den komplexa karaktären av dessa juridiska frågor är det bästa sättet att se till att du behåller din rätt att driva ditt krav att prata med en aktieägares rättighetsadvokat.

kontakta en aktieägare advokat

för att lära dig mer om dina rättigheter som minoritetsaktieägare och dina alternativ för att driva rättsliga åtgärder, kontakta Miller Law.

våra företagstvister förstår denna komplexa aspekt av lagen. Vi agerar snabbt och aggressivt för att söka lättnad för din räkning och skydda dig från skada så mycket som möjligt.

sedan 1996 har Miller Law kämpat passionerat för aktieägarnas rättigheter mot företagsövertagande, missbruk av proxy-kamptaktik, förändringar i bolagsstyrning och minoritetsförtryck.

om du misstänker att dina rättigheter som minoritetsföretagare har kränkts eller tror att du har förtryckts är det viktigt att agera snabbt för att skydda dina intressen. Kontakta oss idag för att boka en konsultation med en av våra erfarna aktieägare rättigheter advokater.