vattenfall, Clawbacks & Catch-Up klausuler – tre Private Equity villkor Explained

BY admin
|

oavsett om du fördelar pengar till en investeringsfond eller till en enskild affär, regleras villkoren för en private equity-fastighetsinvestering av ett dokument som kallas ”Private Placement Memorandum” eller ”PPM” för kort. PPM innehåller bland annat två viktiga aspekter av transaktionen: (1) den avgift(er) som betalats till investeringsförvaltaren; och (2) Hur intäkter och vinster som genereras av den underliggande egendomen delas mellan investeringsförvaltaren (ibland kallad sponsorn eller den allmänna partnern) och de enskilda investerarna (ibland kallad de begränsade partnerna).

investerare som inte är bekanta med den typiska språk-och affärsstrukturen som beskrivs i en PPM kan ha svårt att följa. Specifikt finns det tre vanliga termer-” vattenfall”,” clawback ”och” catch – up ” – som kan vara särskilt förvirrande. Ändå är en korrekt förståelse av dem avgörande för att bedöma riskprofilen och de relativa fördelarna med en investeringsmöjlighet. De förklaras nedan.

Investeringsvattenfallet

den grundläggande strukturen för en private equity kommersiell fastighetstransaktion är sådan att det finns två parter involverade, den allmänna partnern och den begränsade partnern.

” General Partner ” är investeringsförvaltaren. De ansvarar för att identifiera investeringsmöjligheter, ordna finansieringen, samordna transaktionslogistik och hantera fastigheten när den köpts. I en typisk affär kommer de att lägga in en liten del av det totala kapitalet som behövs för att finansiera köpet, vanligtvis 10% – 20%.

den andra parten är ”Limited Partners” eller ” LPs.”Det kan finnas en LP eller många, men de är ackrediterade investerare som placerar sitt kapital hos den allmänna partnern i hopp om att få en positiv avkastning. Kommanditbolaget roll är strikt passiv och kollektivt, de bidrar skillnaden mellan den totala eget kapital som behövs och det belopp som bidrar med den allmänna Partner, vanligtvis 80% till 90%.

eftersom den allmänna partnern är ansvarig för att hantera tillgången när köpet är klart, kommer en typisk affärsstruktur att stimulera dem att leverera en hög avkastning till de begränsade partnerna. Detta görs genom att ge dem en ökande andel av fastighetens inkomster och vinster när vissa hinder är uppfyllda. I allmänhet är denna returstruktur känd som ett ” vattenfall.”

per definition är en kapitalinvestering ”vattenfall” den metod som används för att fördela en investerings intäkter och vinster mellan den allmänna partnern och den begränsade partnern(erna). Den exakta metoden beskrivs i PPM, och det kan variera kraftigt från en affär till en annan, men varje vattenfall har ett antal funktioner gemensamt:

  • föredragen avkastning: som ett incitament att investera kan en allmän Partner erbjuda de begränsade partnerna en ”föredragen avkastning”, vilket innebär att de kommer att få den första fordran på fastighetens kontanter tillgängliga för distribution tills de har tjänat en viss avkastning på sin investering. Till exempel kan en affär erbjuda begränsade Partners en föredragen avkastning på 8%, vilket innebär att de kommer att få 100% av fastighetens kontanter tillgängliga att distribuera tills de har fått en avkastning på 8% på sin investering.
  • Returhinder: ett returhinder är en punkt där kassaflödet delas mellan GP och LPs ändras. Till exempel kan ett vattenfall struktureras att GP får 10% av kassaflödet tillgängligt för distribution och LP får 90% tills lp: erna får en avkastning på 12% (returhinder). Om LP: erna tjänar mer än 12% ändras delningen så att GP får 20% och LP: erna får 80%.
  • Returhindermätning: beroende på affären kan returhindret mätas på olika sätt. Två populära metoder använder internränta eller eget kapital multipel.

för att illustrera hur dessa funktioner fungerar tillsammans, överväga följande exempel på en typisk vattenfallstruktur där GP bidrar med 10% av det totala kapital som behövs och LP: erna bidrar med de återstående 90%:

i denna struktur, när de begränsade partnerna tjänar mellan 0% och 8%, är kassaflödesavdelningen ”pro-rata” vilket innebär att GP respektive LP-aktierna är desamma som vad varje part ursprungligen bidrog med. Men om LP: erna tjänar 8% på sin investering, men mindre än 12%, ändras kassaflödesuppdelningen så att GP får 20% och LP: erna får 80%. Denna extra andel är tänkt att stimulera GP att leverera en stark avkastning och det är känt som en ”främja.”Slutligen, i det sista steget, om LP: erna tjänar mer än 12% på sina pengar, ändras kassaflödesuppdelningen igen så att GP får 30% och LP: erna får 70%.

för att ytterligare komplicera saker finns det två typer av vattenfall som kan användas i en private equity-transaktion, det europeiska vattenfallet och det amerikanska vattenfallet.

det europeiska vattenfallet

i en europeisk Vattenfallsstruktur betalas 100% av fastighetskassaflödet till LPs pro-rata tills det föredragna avkastningshindret är uppfyllt och 100% av LP-kapitalet returneras. Över hindret stiger den allmänna partnerns andel av inkomsten. Denna struktur ses ofta i private equity-fonder där investerarkapital kan sättas in i flera investeringar.

ur investerarsynpunkt är den största fördelen med den europeiska modellen att den allmänna partnern inte får några vinster förrän investerarkapitalet plus deras föredragna avkastning ges tillbaka. Tanken bakom denna struktur är att chefen är incitament att skapa en stark avkastning, annars kan de inte se några vinster under investeringsperioden.

nackdelen med den europeiska modellen är att det kan ta många år för den allmänna partnern att returnera investerarkapital och realisera sin andel av vinsten. Som sådan kan de stimuleras för att maximera kortsiktiga vinster för att minska tiden tills de får betalt, snarare än att fokusera på att skapa långsiktigt värde.

American Waterfall

den amerikanska vattenfallsmodellen tar upp den primära svagheten hos sin europeiska motsvarighet – att det tar lång tid för den allmänna partnern att få sina förvaltningsavgifter. I den amerikanska strukturen har den allmänna partnern rätt till sina avgifter, oavsett om investerarkapitalet har återlämnats helt eller inte.

den amerikanska vattenfallstrukturen gynnar mindre private equity-företag som inte har resurser att vänta många år på sin avgift och det gynnar investerare eftersom det inte stimulerar chefen att sälja en tillgång bara för att generera en avkastning. Omvänt är nackdelen med det amerikanska vattenfallet att medan investeraren fortfarande beror på sin avkastning på kapital, kan det tillåta en chef/Generalpartner att ta en prestationsavgift, även om affären underpresterar.

när det gäller vattenfall är nyckelpunkten detta, den faktiska strukturen innehåller flera variabler och ändras från en affär till nästa. Detaljerna om hinder, splittringar och andra viktiga termer beskrivs i Private Placement Memorandum (PPM) och det är absolut viktigt att läsa det – och förstå det – innan du fattar ett investeringsbeslut.

Clawback-bestämmelsen

en annan klausul som kan beskrivas i PPM är ”Clawback”, som är en investerarvänlig bestämmelse som berättigar dem att återbetalas för eventuella incitamentsavgifter som felaktigt betalats till chefen. Oavsett om det är resultatet av ett bokföringsfel eller försumligt beteende, om det fastställs att den allmänna partnern fick en avgift som de inte borde ha, tillåter en återbetalningsbestämmelse investeraren att söka sin avkastning.

det bör dock noteras att en stark återbetalningsbestämmelse inte betyder någonting om inte den allmänna partnern har möjlighet att betala den. Som sådan är det viktigt att granska GP: s ekonomiska styrka innan man fattar ett investeringsbeslut.

Catch-Up Clause

slutligen är catch-up clause en rättslig bestämmelse som är avsedd att kompensera den allmänna partnern baserat på en investerings totalavkastning, inte bara avkastningen som överstiger det förutbestämda hindret.

i praktiken, i en överenskommelse med en Catch-Up-klausul, mottar LP 100% av fastighetens kassaflöde tills deras föredragna avkastningshinder uppnås. Ovanför hindret får chefen / Generalpartnern 100% av intäkterna och vinsten tills de ”fångas upp” till sin prestationsavgift.

för att illustrera detta koncept, anta att Kommanditpartnerna har rätt till en 10% föredragen avkastning och den allmänna partnern har rätt till en 15% prestationsavgift, med en catch-up-avsättning. Här är hur fastighetsinkomster/vinster skulle fördelas:

  • först skulle lp: erna få 100% av intäkterna och vinsten tills deras 10% avkastningshinder har uppnåtts.
  • därefter skulle den allmänna partnern få 100% av intäkterna och vinsten tills de har fått hela sin 15% prestationsavgift (fångsten)
  • slutligen skulle eventuella återstående medel delas mellan de allmänna och begränsade partnerna enligt ett förutbestämt schema.

intresserad av att lära dig mer?

Investeringsvattenfall, clawbacks och catch-up klausuler bestämmer hur en fastighets inkomst och vinst delas mellan de allmänna och begränsade partnerna. Detaljerna i dessa klausuler anges i Private Placement Memorandum och det är ett dokument som potentiella investerare bör läsa i sin helhet för att säkerställa att de är bekväma med riskprofilen och ekonomisk ersättning i samband med deras kapitaltillskott.

First National Realty Partners är en av landets ledande private equity kommersiella fastigheter värdepappersföretag. Med ett avsiktligt fokus på att hitta världsklass, Multi-tenanted tillgångar-inklusive mellanmarknads serviceinriktade detaljhandeln köpcentrum-långt under inneboende värde, vi strävar efter att skapa överlägsen långsiktig, riskjusterad avkastning för våra investerare samtidigt skapa starka ekonomiska tillgångar för de samhällen vi investerar i.

för att lära dig mer om våra investeringsmöjligheter, kontakta oss på (800) 605-4966 eller [email protected] för mer information.