Plantilla de Carta de Intención para Comprar un Negocio
CARTA DE INTENCIÓN
Una Propuesta para Comprar un Negocio
(Fecha)
(Nombre de la empresa)
(Dirección)
(Ciudad)
(Estado, Código postal)
Estimado (Nombre del vendedor),
Referencia: Compra de los Activos/Acciones (táchese lo que no proceda) de (insértese el nombre de la empresa o corporación).
Esta carta establece la intención de (insertar el nombre del Comprador), en adelante conocido como el «Comprador», de adquirir los activos/acciones (eliminar uno según corresponda) de (insertar el nombre de la empresa o corporación) de (insertar el nombre del Vendedor), en adelante conocido como el «Vendedor».
En adelante, el Comprador y el Vendedor se denominarán colectivamente como las «Partes» de este Acuerdo (o «Parte» cuando se haga referencia individualmente).
Este Acuerdo de Carta de Intención reemplaza cualquier Acuerdo anterior entre las Partes.
El Precio de compra provisional acordado para los activos/existencias (táchese uno según corresponda) de la empresa (como se indica en el Anexo A adjunto) será de 250.000 dólares.
Tras la firma de este Acuerdo por el Vendedor, el Comprador deberá pagar inmediatamente un depósito de $50,000 a una cuenta de depósito en garantía de terceros, utilizando un agente de depósito en garantía acordado por ambas partes. En el caso de que este Acuerdo no se concluya, el depósito se reembolsará al Comprador.
Si se concluye este Acuerdo, sujeto a las condiciones detalladas a continuación, el Comprador pagará al Vendedor una suma adicional de cash 75,000 en efectivo en el momento del cierre del acuerdo, lo que requerirá un pago total en efectivo del Comprador de $125,000.
El saldo del Precio de Compra, 1 125,000, se pagará a través de un Pagaré financiado por el vendedor. Los plazos de reembolso, el calendario, la garantía y la tasa de interés se acordarán durante las negociaciones finales al finalizar la Diligencia Debida del Comprador.
El cierre de la transacción a la que se hace referencia en este Acuerdo estará sujeto a ciertos términos y condiciones, que incluyen:
I. La preparación y ejecución de un Acuerdo de Venta Comercial definitivo que establezca los términos de la transacción final legalmente vinculante;
II. confirmación de que ambas Partes tienen la autoridad para iniciar negociaciones y ejecutar los términos dentro de este y cualquier Acuerdo posterior;
III. (si corresponde) Acuerdo de Venta por el Consejo de Administración de (insértese el nombre de la Corporación);
IV. verificación y aprobación por el Comprador de los estados financieros del Vendedor, con la opción de contratar a consultores externos para realizar una auditoría confidencial de los registros financieros y las operaciones comerciales del Vendedor;
V. cumplimiento por ambas Partes de todas las leyes y regulaciones locales, estatales, federales y del condado aplicables;
VI. el Vendedor acepta que no negociará directa o indirectamente con ninguna otra parte con respecto a la venta de su negocio mientras este Acuerdo esté en vigor;
VII. el Vendedor se compromete a no llevar a cabo ninguna actividad o transacción que reduzca significativamente el valor de los negocios o activos del Vendedor;
VIII. las Partes acuerdan aplicar una estricta confidencialidad, no solo al contenido de esta Carta de Intención, sino también con respecto a su existencia. La información solo se puede compartir con representantes designados de las Partes respectivas, incluidos asesores legales y financieros, o con agencias públicas y gubernamentales si los abogados de la Parte determinan que dicha divulgación es necesaria para cumplir con la ley aplicable. Ambas Partes declaran que se tomarán medidas para garantizar que estas personas designadas mantengan una estricta confidencialidad;
IX. la cláusula de confidencialidad en VIII. anterior es vinculante para ambas Partes durante un año a partir de la fecha de recepción de este Acuerdo por el Vendedor;
X. el Vendedor proporcionará al Comprador todos los detalles necesarios para la Diligencia Debida (como se especifica en el Anexo B adjunto de materiales solicitados por el Comprador);
Los siguientes plazos se aplicarán a este Acuerdo. El incumplimiento de cualquiera de estos plazos dará lugar a la expiración automática de este Acuerdo (a menos que ambas Partes acuerden una excepción por escrito):
XI. El Vendedor debe firmar y devolver una copia de esta Carta de Intención al Comprador, conservando una copia para sus registros personales, dentro de un máximo de cinco (5) días hábiles a partir de la recepción confirmada por el Vendedor;
XII. El material de diligencia debida se pondrá a disposición del Comprador dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes firma del presente Acuerdo por ambas Partes;
XIII. La Diligencia Debida debe completarse dentro de los veintiocho (28) días siguientes a la recepción de todos los materiales detallados en el Anexo B;
XIV. Acuerdo de Venta Comercial firmado por ambas Partes dentro de los veintiocho (28) días posteriores a la fecha de finalización acordada para la Diligencia Debida;
XV. antes de celebrar un Acuerdo de Venta Comercial, esta Carta de Intención puede rescindirse en cualquier momento, y por cualquiera de las Partes, a través de un aviso por correo electrónico o carta;
XVI. La Carta de Intención es efectiva, cualquier disputa entre las Partes invocará su terminación automática;
Nota importante: Esta Carta de Intención representa una oferta del Comprador para comprar el negocio del Vendedor en los términos detallados en este documento. Aparte de la cláusula de no negociación (punto VI anterior) y la disposición de confidencialidad (puntos VIII y IX anteriores), nada en esta Carta de Acuerdo (o cualquier Carta de Intención o Acuerdo anterior que este documento sustituya) será legalmente vinculante para las Partes de este Acuerdo.
Este Acuerdo de Carta de Intención se rige de acuerdo con la ley estatal de (insértese el Nombre del estado).
atentamente,
Firmado (el Comprador): ………………… Fecha: ………………………….
Imprimir nombre: ……………………… Titular: …………………………..
Contador firmado por:
Firmado (Vendedor): ……………….. Fecha: ………………………….
Imprimir nombre: ……………………… Titular: …………………………..
(Se adjuntan listas de horarios)