Modèle de Lettre d’intention pour l’achat d’une Entreprise
LETTRE d’INTENTION
Une Proposition d’achat d’une Entreprise
( Date)
(Nom de la société)
(Adresse)
(Ville)
(État, code postal)
Cher (Nom du vendeur),
Référence: Achat des Actifs / Actions (supprimer le cas échéant) de (insérer le nom de l’entreprise ou de la société).
La présente lettre établit l’intention de (insérer le nom de l’Acheteur), désormais connu sous le nom d' »Acheteur », d’acquérir les actifs / actions (supprimer le cas échéant) de (insérer le nom de l’entreprise ou de la société) de (insérer le nom du Vendeur), désormais connu sous le nom de « Vendeur ».
L’Acheteur et le Vendeur sont désormais désignés collectivement comme les « Parties » au présent Contrat (ou « Partie » lorsqu’il est désigné individuellement).
Le présent Accord de lettre d’intention remplace tout Accord antérieur entre les Parties.
Le prix d’achat provisoire convenu pour les actifs/actions (supprimer un, le cas échéant) de l’entreprise (comme indiqué à l’annexe A ci-jointe) est de 250 000 $.
À la signature du présent Contrat par le Vendeur, un dépôt de 50 000 $ sera immédiatement payable par l’Acheteur sur un compte séquestre tiers, en utilisant un agent séquestre convenu par les deux parties. Dans le cas où le présent Contrat n’est pas conclu, l’acompte sera remboursé à l’Acheteur.
Si le présent Contrat est conclu, sous réserve des conditions détaillées ci-dessous, une somme supplémentaire de 75 000 cash en espèces sera payable par l’Acheteur au Vendeur au moment de la clôture de la transaction, nécessitant un paiement total en espèces de la part de l’Acheteur de 125 000 $.
Le solde du Prix d’achat, soit 125 000 $, est payable par un Billet à ordre financé par le vendeur. Les conditions de remboursement, le calendrier, la garantie et les frais de taux d’intérêt seront convenus lors des négociations finales à l’issue de la diligence raisonnable de l’Acheteur.
La clôture de la transaction visée dans le présent Accord est soumise à certaines conditions, notamment:
I. La préparation et l’exécution d’un Contrat de Vente d’Entreprise définitif énonçant les termes de la transaction juridiquement contraignante finale;
II. confirmation que les deux Parties ont le pouvoir d’engager des négociations et d’exécuter les termes du présent Accord et de tout Accord ultérieur;
III. (le cas échéant) l’approbation de l’Entreprise Contrat de vente par le Conseil d’administration de (insérer le nom de la société);
IV. vérification et approbation par l’Acheteur des états financiers du Vendeur, l’Acheteur ayant la possibilité d’employer des consultants tiers pour effectuer un audit confidentiel des dossiers financiers et des opérations commerciales du Vendeur;
V. conformité par les deux Parties à toutes les lois et réglementations locales, régionales, fédérales et fédérales applicables;
VI. le Vendeur accepte qu’il ne négociera pas directement ou indirectement avec une autre partie concernant la vente de son entreprise tant que le présent Accord est en vigueur;
VII. le Vendeur s’engage à ne pas entreprendre d’activité ou de transaction qui réduirait de manière significative la valeur de l’entreprise ou des actifs du Vendeur ;
VIII. les Parties conviennent d’appliquer une stricte confidentialité, non seulement sur le contenu de cette Lettre d’intention, mais également sur son existence. Les informations ne peuvent être partagées qu’avec les représentants désignés des Parties respectives, y compris les conseillers juridiques et financiers, ou avec des agences publiques et gouvernementales si les avocats de la Partie estiment qu’une telle divulgation est nécessaire pour se conformer à la loi applicable. Les deux Parties déclarent que des mesures seront prises pour garantir la stricte confidentialité de ces personnes désignées;
IX. la clause de confidentialité en VIII. ci-dessus lie les deux Parties pendant un an à compter de la date de réception du présent Accord par le Vendeur;
X. le Vendeur fournira à l’Acheteur tous les détails nécessaires à la Diligence raisonnable (comme spécifié dans l’Annexe B ci-jointe des documents demandés par l’Acheteur);
Les délais suivants s’appliquent au présent Accord. Le non-respect de l’un de ces délais entraînera l’expiration automatique du présent Contrat (sauf si une exception est convenue par écrit par les deux Parties):
XI. Le Vendeur doit signer et renvoyer une copie de cette Lettre d’intention à l’Acheteur, en conservant une copie pour ses dossiers personnels, dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception confirmée par le Vendeur;
XII. Les documents de diligence raisonnable seront mis à la disposition de l’Acheteur par le Vendeur dans les cinq (5) jours ouvrables suivants signature du présent Accord par les deux Parties ;
XIII. La vérification diligente doit être effectuée dans les vingt-huit (28) jours suivant la réception de tous les documents détaillés à l’Annexe B;
XIV. Contrat de Vente d’entreprise signé par les deux Parties dans les vingt-huit (28) jours suivant la date d’achèvement convenue pour la vérification Diligente;
XV. avant de conclure un Contrat de Vente d’entreprise, cette Lettre d’intention peut être résiliée à tout moment, et par l’une ou l’autre Des Parties, par le biais d’un avis écrit par courrier électronique ou d’une lettre;
XVI. La lettre d’intention est effective, tout litige entre les Parties invoquera sa résiliation automatique ;
Note importante: Cette Lettre d’intention représente une offre de l’Acheteur d’acheter l’entreprise du Vendeur selon les termes détaillés dans ce document. À l’exception de la clause de non-négociation (point VI ci-dessus) et de la clause de confidentialité (points VIII et IX ci-dessus), aucune disposition de la présente Lettre d’accord (ou de toute Lettre d’Intention ou d’Accord antérieure que le présent document remplace) n’est juridiquement contraignante pour les Parties au présent Accord.
Le présent Accord de lettre d’intention est régi par la loi de l’État de (insérer le nom de l’État).
Cordialement,
Signé (Acheteur): ………………… Date: ………………………….
Nom en lettres moulées : ……………………… Intitulé: …………………………..
Compteur signé par:
Signé (Vendeur):……………….. Date: ………………………….
Nom en lettres moulées : ……………………… Intitulé: …………………………..
(Liste des horaires ci-joints)