Blog de Derecho sin Fines de lucro
¿Quién está a cargo? Esta es una pregunta común al estructurar el gobierno y la administración de una corporación sin fines de lucro. ¿Es el presidente o el presidente de la junta? ¿Las organizaciones sin fines de lucro necesitan mantener ambas posiciones? ¿Y cómo encaja un director ejecutivo en esta ecuación?
Directores vs. Funcionarios
Es importante distinguir primero entre directores (miembros de la junta) y funcionarios. En general, los directores no tienen autoridad o poder individual inherente. Su autoridad y poder se ejercen colectivamente como una junta directiva. Por otra parte, a los funcionarios se les delegan ciertas facultades y facultades, que pueden especificarse en una posición o descripción de funciones.
Oficiales
Las leyes estatales generalmente requieren que una corporación tenga ciertos oficiales. En California, la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro (la» Ley NPBC») requiere que dichas corporaciones tengan los siguientes funcionarios:
- Un presidente o un presidente de la junta;
- Un secretario; y
- Un tesorero o un director financiero.
La Ley NPBC no requiere explícitamente que ningún funcionario sea director, aunque se puede entender que solo un director puede servir como presidente de la junta. De todos modos, es relativamente común que las organizaciones de voluntarios elijan a los funcionarios de entre los directores. También es común que las grandes organizaciones con empleados contraten a ciertos funcionarios (como un CEO y CFO) que no son directores.
¿Quién es el CEO?
La Ley NPBC establece que el presidente, o si no hay presidente, el presidente de la junta, es el gerente general y director ejecutivo de la corporación, a menos que se disponga lo contrario en los artículos o estatutos. En consecuencia, si los artículos y estatutos de una corporación sin fines de lucro guardan silencio sobre el tema y suponiendo que la corporación tenga un presidente, el presidente será el CEO. Del mismo modo, si los documentos de gobierno de la corporación no dicen nada sobre el tema y la corporación no tiene un presidente, el presidente de la junta directiva será el CEO. Véase también ¿Quién es el Director Ejecutivo – el Director Ejecutivo o el Presidente de la Junta Directiva?
Deberes del director general
Mientras que los deberes de cualquier funcionario son generalmente los que se detallan en una descripción del puesto, a menudo contenida en los estatutos, generalmente se cree que el director general tiene ciertas responsabilidades y autoridad inherentes asociadas con un ejecutivo a cargo de la administración de una corporación, sujeto solo a la autoridad de la junta directiva (pero no de ningún director individual) o comité ejecutivo.
¿Una Organización sin fines de Lucro Debe Tener un Presidente y un Presidente de la Junta Directiva?
Como era de esperar, no hay una respuesta única que se ajuste a todas las organizaciones. Sin embargo, lo siguiente representa mis opiniones generales sobre cómo una junta directiva podría llegar a una respuesta específica a sus circunstancias específicas:
- Para todas las organizaciones de voluntarios, probablemente no sea necesario tener un presidente y un presidente de la junta, a menos que exista la intención de seleccionar cada puesto de forma independiente. Si el plan a largo plazo es que un voluntario dirija la organización y la junta directiva, parece innecesario proporcionar ambos títulos a la persona. En tal caso, presidente puede ser el título de posición preferible, ya que sugiere una función más allá de presidir las reuniones de la junta. No obstante, los estatutos pueden prever la opción de elegir a un presidente de la junta debe más tarde se convertiría deseable tener un individuo en dicho papel.
- Para las organizaciones con empleados remunerados, puede haber ventajas de tener un CEO remunerado y un presidente voluntario independiente de la junta. En tal caso, el CEO a menudo recibe el título de presidente. Debido a que el CEO sirve a placer de la junta, y por lo general su desempeño es revisado y la remuneración determinada por la junta, separar las funciones del CEO y el presidente de la junta asignándolas a diferentes personas puede ayudar a evitar los principales conflictos de intereses que de otro modo poseería alguien con ambas responsabilidades. En algunos casos, sin embargo, puede ser conveniente que una persona desempeñe las funciones de director general y presidente de la junta, a pesar del conflicto de intereses. Por ejemplo, esto puede ser cierto cuando un fundador que está siendo compensado para actuar como CEO también es el campeón y líder claro de la junta, que carece de otro director capaz de cumplir con las responsabilidades de un presidente de la junta. Sin embargo, la falta de desarrollo de un liderazgo adicional puede llevar a los problemas gemelos del síndrome del fundador y un tablero de sello de goma. Desde una perspectiva legal, esto puede reflejar el incumplimiento de los deberes fiduciarios de los otros directores debido a la falta de un juicio independiente y un cuidado razonable.
Deberes del Presidente
Si el presidente es el CEO, la descripción del puesto reflejará dicha autoridad y sus deberes y responsabilidades. Si el presidente no es el CEO, la organización sin fines de lucro debe asegurarse de que haya una clara delimitación entre los cargos y la autoridad y responsabilidades relativas del presidente y el CEO. Para los propósitos de la siguiente descripción de ejemplo de funciones (probablemente más adecuada para una organización sin fines de lucro de tamaño pequeño a mediano), asumiré que el presidente es el CEO y no preside las reuniones de la junta directiva.
Descripción de la muestra
El Presidente es el gerente general y director ejecutivo de esta corporación y tiene, sujeto al control de la Junta, supervisión general, dirección y control de los negocios, actividades y funcionarios (que no sean el presidente de la junta) de esta corporación. El Presidente tiene los poderes y deberes generales de administración que generalmente corresponden a la oficina del presidente y gerente general de una corporación y otros poderes y deberes que pueda prescribir la Junta. Entre otras cosas, el Presidente será responsable de:
- Garantizar que las actividades de la organización cumplan con su misión
- Dirigir, administrar y desarrollar a los empleados, voluntarios y cultura organizacional de la organización
- Desarrollar, implementar, monitorear y evaluar los programas de la organización (incluido su impacto)
- Desarrollar, implementar, monitorear y evaluar prácticas de gestión financiera sólidas y compatibles (incluido el presupuesto)
- Desarrollo, implementación, supervisión y evaluación de prácticas de recaudación de fondos sólidas y conformes
- Desarrollar, informar y apoyar a la junta y a los comités de la junta para llevar a cabo sus funciones de gobernanza
- Asociarse con el Presidente de la Junta para ayudar a garantizar que se lleven a cabo las directivas, políticas y resoluciones de la Junta
- Trabajar con el personal de desarrollo y el Presidente de la Junta para cultivar y solicitar subvenciones importantes de la fundación y donaciones individuales
- Desarrollar y mantener relaciones beneficiosas con donantes, financiadores, partidarios, colaboradores, aliados, proveedores y otras partes interesadas
- Garantizar la eficacia externa comunicaciones sobre la organización y su misión, prioridades, importancia, programas y actividades
- Abogar por la organización y abogar por su misión a las partes interesadas internas y externas
- Mantenerse informado y al liderazgo de la organización informado de los desarrollos y cambios significativos en el entorno interno y externo
- Liderar los procesos de planificación de la organización
- Garantizar el cumplimiento legal (incluidos todos los documentos requeridos) y prácticas sólidas de gestión de riesgos
Funciones del Presidente de la Junta
Muestra Descripción
El Presidente de la Junta Directiva (si existe tal funcionario), si está presente, presidirá todas las reuniones de la Junta Directiva y del Comité Ejecutivo, actuará como enlace entre la Junta Directiva y el Presidente para ayudar a garantizar que se lleven a cabo las directivas y resoluciones de la Junta Directiva, y ejercerá y desempeñará los demás poderes y deberes que de vez en cuando prescriba la Junta Directiva. Más concretamente, el Presidente de la Junta será responsable de::
- Dirigir la Junta y el Comité Ejecutivo para llevar a cabo sus funciones de gobernanza
- Asegurarse de que la Junta haya aprobado políticas para ayudar a garantizar una gobernanza y gestión de la organización sólidas y conformes
- Asociarse con el Presidente/CEO para liderar el desarrollo y el perfeccionamiento de las métricas de impacto
- Evaluar el desempeño de la Junta y sus comités
- y contribuciones de los miembros de la Junta
- Asociarse con el Presidente/CEO para ayudar a garantizar las directivas, políticas y se llevan a cabo resoluciones
- Trabajar con el Presidente/Director General en cultivar y solicitar subvenciones importantes de la fundación y regalos individuales
- Coordinar una revisión anual del desempeño del Presidente/Director General
- Establecer prioridades y crear agendas para las reuniones de la Junta Directiva y el Comité Ejecutivo
- Presidir las reuniones de la Junta Directiva y el Comité Ejecutivo
- Servir como embajador de la organización y abogar por y partes interesadas externas
Si el presidente del consejo es el CEO, la descripción del puesto reflejará dicha autoridad y sus deberes y responsabilidades (véase la Descripción de ejemplo de los deberes del Presidente más arriba). En tal caso, si la organización sin fines de lucro también tiene un director ejecutivo, debe asegurarse de que haya una clara delimitación entre los dos cargos y su autoridad y responsabilidades relativas.
Vea Deberes del Secretario de una Corporación sin Fines de Lucro y Deberes del Tesorero de una Corporación sin Fines de Lucro.