blog de Drept Nonprofit

cine e la conducere? Aceasta este o întrebare frecvent pusă atunci când structurați guvernarea și gestionarea unei corporații nonprofit. Este președintele sau președintele Consiliului? Trebuie organizațiile nonprofit să mențină ambele poziții? Și cum se încadrează un director executiv în această ecuație?

directori vs.ofițeri

este important să distingem mai întâi între directori (membrii consiliului) și ofițeri. În general, directorii nu au autoritate sau putere individuală inerentă. Autoritatea și puterea lor sunt exercitate colectiv ca consiliu. Ofițerii, pe de altă parte, sunt delegați cu o anumită autoritate și putere, care pot fi precizate într-o funcție sau o descriere a postului.

ofițerii

legile statului impun în general ca o corporație să aibă anumiți ofițeri. În California, Legea corporațiilor de interes public Nonprofit („Legea NPBC”) impune acestor corporații să aibă următorii ofițeri:

• un președinte sau un președinte al Consiliului;
• un secretar; și
• un trezorier sau un director financiar.

Legea NPBC nu impune în mod explicit ca orice ofițer să fie director, deși se poate înțelege că doar un director poate servi ca președinte al Consiliului. Indiferent, este relativ obișnuit ca organizațiile de voluntari să aleagă ofițeri dintre directori. De asemenea, este obișnuit ca organizațiile mari cu angajați să angajeze anumiți ofițeri (cum ar fi un CEO și CFO) care nu sunt directori.

cine este CEO-ul?

Legea NPBC prevede că președintele sau, dacă nu există președinte, președintele Consiliului, este directorul general și directorul executiv al corporației, cu excepția cazului în care se prevede altfel în articole sau statut. În consecință, dacă articolele și statutul unei corporații nonprofit sunt tăcute cu privire la această problemă și presupunând că corporația are un președinte, președintele va fi CEO. În mod similar, dacă documentele de guvernare ale corporației sunt tăcute cu privire la această problemă și corporația nu are un președinte, președintele Consiliului va fi CEO. Vezi și cine este directorul executiv – directorul executiv sau președintele Consiliului?

atribuțiile CEO-ului

în timp ce atribuțiile oricărui ofițer sunt în general cele precizate într-o descriere a poziției, adesea conținută în statut, CEO-ul este în general considerat a avea anumite responsabilități inerente și autoritate asociată cu un executiv responsabil cu conducerea unei corporații, supus numai autorității consiliului (dar nu a oricărui director individual) sau a Comitetului Executiv.

ar trebui ca o organizație Nonprofit să aibă atât președinte, cât și președinte al Consiliului de administrație?

după cum era de așteptat, nu există un singur răspuns care să se potrivească tuturor organizațiilor. Cu toate acestea, următoarele reprezintă opiniile mele generale cu privire la modul în care un consiliu ar putea ajunge la un răspuns specific circumstanțelor sale specifice:

• pentru toate organizațiile de voluntari, probabil că nu este nevoie să aveți atât un președinte, cât și un președinte al Consiliului, cu excepția cazului în care există intenția de a selecta fiecare funcție în mod independent. Dacă planul pe termen lung este de a avea un voluntar care să conducă organizația și Consiliul, pare inutil să furnizeze ambele titluri individului. În acest caz, președintele poate fi titlul de poziție preferat, deoarece sugerează un rol dincolo de prezidarea ședințelor Consiliului. Cu toate acestea, statutul ar putea prevedea opțiunea de a alege un președinte al Consiliului în cazul în care ulterior va deveni de dorit să aibă un individ diferit în acest rol.
• pentru organizațiile cu angajați plătiți, pot exista avantaje în a avea un CEO compensat și un președinte voluntar separat al Consiliului. În acest caz, CEO-ul este adesea prevăzut titlul de președinte. Deoarece CEO-ul servește la plăcerea Consiliului și, de obicei, are performanța lor revizuită și compensația determinată de consiliu, separarea funcțiilor CEO și președinte al Consiliului prin atribuirea lor unor persoane diferite poate ajuta la evitarea conflictelor majore de interese care altfel ar fi posedate de cineva cu ambele responsabilități. În unele cazuri, cu toate acestea, având un individ servi ca CEO și președinte al Consiliului poate fi de dorit în ciuda conflictului de interese. De exemplu, acest lucru poate fi adevărat atunci când un fondator care este compensat să acționeze ca CEO este, de asemenea, campion și lider clar al Consiliului, căruia îi lipsește un alt director capabil să îndeplinească responsabilitățile unui președinte al Consiliului. Lipsa dezvoltării unei conduceri suplimentare poate duce, totuși, la problemele gemene ale sindromului fondatorului și la o placă de ștampilă din cauciuc. Din punct de vedere juridic, Acest lucru poate reflecta încălcarea obligațiilor fiduciare de către ceilalți directori din cauza lipsei de a exercita o judecată independentă și o îngrijire rezonabilă.

atribuțiile președintelui

în cazul în care președintele este CEO, descrierea poziției va reflecta această autoritate și îndatoririle și responsabilitățile sale însoțitoare. Dacă președintele nu este CEO, organizația nonprofit ar trebui să se asigure că există o delimitare clară între pozițiile și autoritatea relativă și responsabilitățile președintelui și CEO-ului. În scopul următoarei descrieri a taxelor (probabil mai potrivite pentru o organizație nonprofit de dimensiuni mici și mijlocii), voi presupune că președintele este CEO și nu prezidează ședințele Consiliului.

exemplu descriere

Președintele este directorul general și directorul executiv al acestei corporații și are, sub controlul Consiliului, supravegherea generală, direcția și controlul afacerii, activităților și ofițerilor (alții decât președintele Consiliului) acestei corporații. Președintele are puterile și îndatoririle generale de conducere, de obicei, învestite în funcția de președinte și director general al unei corporații și alte puteri și îndatoriri care pot fi prescrise de Consiliu. Printre altele, Președintele este responsabil pentru:

• asigurarea faptului că activitățile organizației sunt conforme și în continuarea misiunii sale
• conducerea, gestionarea și dezvoltarea angajaților organizației, voluntarilor și culturii organizaționale
• dezvoltarea, implementarea, monitorizarea și evaluarea programelor organizației (inclusiv impactul acestora)
• dezvoltarea, implementarea, monitorizarea și evaluarea practicilor de management financiar solide și conforme (inclusiv bugetarea)
• dezvoltarea, implementarea, monitorizarea și evaluarea practicilor solide și conforme de strângere de fonduri
• dezvoltarea, informarea și sprijinirea Consiliului și a comitetelor Consiliului pentru a-și îndeplini funcțiile de guvernanță
• parteneriatul cu președintele Consiliului pentru a asigura că directivele, politicile și rezoluțiile Consiliului sunt realizate
• lucrul cu personalul de dezvoltare și președintele Consiliului în cultivarea și solicitarea granturilor majore ale fundației și a cadourilor individuale
• dezvoltarea și menținerea relațiilor benefice cu donatorii, finanțatorii, susținătorii, colaboratorii, aliații, vânzătorii și alte părți interesate
• asigurarea unei externe eficiente comunicări despre organizație și misiunea, prioritățile, importanța, programele și activitățile acesteia
• susținerea organizației și susținerea misiunii sale către părțile interesate interne și externe
• informarea și conducerea organizației informată cu privire la evoluțiile și schimbările semnificative din mediul intern și extern
• conducerea proceselor de planificare ale organizației
• asigurarea conformității legale (inclusiv toate depunerile necesare) și a practicilor solide de gestionare a riscurilor

atribuțiile președintelui Consiliului

eșantion Descriere

Președintele Comitetului (dacă există un astfel de ofițer) prezidează, dacă este prezent, la toate reuniunile Comitetului și ale Comitetului Executiv, acționează ca o legătură între Consiliu și președinte pentru a contribui la asigurarea respectării directivelor și rezoluțiilor Comitetului și exercită și îndeplinește alte competențe și îndatoriri care pot fi prescrise periodic de Comitet. Mai precis, Președintele Comitetului este responsabil pentru:

• conducerea Consiliului și a Comitetului Executiv pentru a-și îndeplini funcțiile de guvernanță
• asigurarea că Consiliul a aprobat politici care să contribuie la asigurarea unei guvernanțe și a unei gestionări sănătoase și conforme a organizației
• parteneriat cu președintele/CEO pentru a conduce dezvoltarea și perfecționarea valorilor de impact
• Evaluarea performanței Consiliului și a comitetelor sale
• asigurarea recrutării continue, dezvoltarea și contribuțiile membrilor consiliului
• parteneriatul cu președintele/CEO-ul pentru a ajuta la asigurarea directivelor, politicilor și rezoluțiile sunt efectuate
• lucrul cu președintele/CEO-ul în cultivarea și solicitarea granturilor majore ale fundației și a cadourilor individuale
• coordonarea unei evaluări anuale a performanței Președintelui/CEO
• stabilirea priorităților și crearea agendelor pentru reuniunile Consiliului și Comitetului Executiv
• prezidarea reuniunilor Consiliului și Comitetului Executiv
• servind ca ambasador al organizației și susținând misiunea sa de a părților interesate interne și externe

în cazul în care președintele Consiliului este CEO, descrierea poziției va reflecta o astfel de autoritate și sarcinile și responsabilitățile sale însoțitoare (a se vedea descrierea eșantionului atribuțiilor președintelui de mai sus). În acest caz, dacă organizația nonprofit are și un director executiv, ar trebui să se asigure că există o delimitare clară între cele două poziții și autoritatea și responsabilitățile lor relative.

a se vedea atribuțiile secretarului unei corporații Nonprofit și îndatoririle trezorierului unei corporații Nonprofit.