non-profit Law Blog

Wie heeft de leiding? Dit is een veel gestelde vraag bij het structureren van het bestuur en het beheer van een non-profit bedrijf. Is het de voorzitter of de voorzitter van de Raad? Moeten non-profitorganisaties beide posities behouden? En hoe past een uitvoerend directeur in deze vergelijking?

bestuurders Versus functionarissen

het is belangrijk om eerst een onderscheid te maken tussen bestuurders (bestuursleden) en bestuurders. Over het algemeen hebben bestuurders geen inherente individuele autoriteit of macht. Hun gezag en macht worden gezamenlijk uitgeoefend als een raad. Ambtenaren daarentegen worden met bepaalde bevoegdheden en bevoegdheden Gedelegeerd, die in een functie of functieomschrijving kunnen worden omschreven.

officieren

staatswetten vereisen in het algemeen dat een vennootschap bepaalde officieren heeft. In Californië vereist de non-profit Public Benefit Corporation Law (De “Npbc-wet”) dat dergelijke bedrijven de volgende functionarissen hebben::

• een voorzitter of een voorzitter van de Raad;
• een secretaris; en
• een penningmeester of een chief financial officer.

de Npbc-wet schrijft niet uitdrukkelijk voor dat een functionaris bestuurder moet zijn, hoewel men kan begrijpen dat alleen een bestuurder als voorzitter van de Raad van bestuur kan fungeren. Hoe dan ook, het is relatief gebruikelijk voor alle-vrijwilligersorganisaties om officieren te kiezen uit de directeuren. Het is ook gebruikelijk voor grote organisaties met werknemers om bepaalde functionarissen in te huren (zoals een CEO en CFO) die geen bestuurder zijn.

Wie is de CEO?De Npbc-wet bepaalt dat de president, of, indien er geen president is, de voorzitter van de Raad van bestuur, de algemeen directeur en de chief executive officer van de corporatie is, tenzij anders bepaald in de artikelen of statuten. Dienovereenkomstig, als de artikelen en statuten van een non-profit bedrijf zwijgt over de kwestie en ervan uitgaande dat het bedrijf een president heeft, zal de president de CEO zijn. Evenzo, als de bestuursdocumenten van het bedrijf zwijgen over de kwestie en het bedrijf heeft geen president, zal de voorzitter van de Raad van bestuur de CEO zijn. Zie ook Wie is de Chief Executive Officer – de uitvoerend directeur of de bestuursvoorzitter?

Taken van de CEO

Terwijl de plichten van een ambtenaar over het algemeen zijn deze uitgewerkt in een positie beschrijving, vaak opgenomen in de statuten, de CEO wordt over het algemeen gedacht dat bepaalde inherente verantwoordelijkheden en bevoegdheden in verband met een executive verantwoordelijk voor het beheer van een vennootschap, behoudens de bevoegdheid van de raad van bestuur (maar niet van een individuele bestuurder) of het uitvoerend comité.

moet een non-profitorganisatie zowel een Voorzitter als een voorzitter van de Raad hebben?

zoals te verwachten is, is er geen enkel antwoord dat geschikt is voor alle organisaties. Het volgende geeft echter mijn algemene mening weer over hoe een Raad een specifiek antwoord zou kunnen geven op zijn specifieke omstandigheden.:

• voor alle vrijwilligersorganisaties is het waarschijnlijk niet nodig om zowel een voorzitter als een voorzitter van het bestuur te hebben, tenzij er een intentie is om elke positie onafhankelijk te selecteren. Als het langetermijnplan is om één vrijwilliger de organisatie en het bestuur te laten leiden, lijkt het onnodig om beide titels aan het individu te verstrekken. In dat geval kan de president de voorkeur geven aan een functie die verder gaat dan het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van bestuur. Niettemin kunnen de statuten voorzien in de mogelijkheid om een voorzitter van de raad te kiezen als het later wenselijk wordt om een ander individu in een dergelijke rol te hebben.
• voor organisaties met betaalde werknemers kunnen er voordelen zijn aan het hebben van een gecompenseerde CEO en een aparte vrijwillige voorzitter van de Raad van bestuur. In dat geval krijgt de CEO vaak de titel van president. Omdat de CEO dient tot het genoegen van de Raad van bestuur, en meestal hun prestaties beoordeeld en vergoeding bepaald door de Raad van bestuur, het scheiden van de CEO en de voorzitter van de Raad van bestuur functies door ze toe te wijzen aan verschillende personen kan helpen voorkomen dat de grote belangenconflicten die anders zou worden bezeten door iemand met beide verantwoordelijkheden. In sommige gevallen kan het echter wenselijk zijn dat één persoon zowel CEO als voorzitter van de Raad van bestuur is, ondanks het belangenconflict. Dit kan bijvoorbeeld waar zijn wanneer een oprichter die wordt gecompenseerd om op te treden als CEO ook de kampioen en duidelijke leider van de Raad van bestuur is, die geen andere directeur heeft die in staat is om de verantwoordelijkheden van een voorzitter van de Raad van bestuur te vervullen. Het gebrek aan ontwikkeling van extra leiderschap kan echter leiden tot de dubbele problemen van het stichtersyndroom en een rubberstempelbord. Vanuit juridisch oogpunt kan dit een weerspiegeling zijn van de schending van fiduciaire verplichtingen door de andere bestuurders door het ontbreken van een onafhankelijk oordeel en redelijke zorgvuldigheid.

taken van de President

indien de president de CEO is, zal de functiebeschrijving een afspiegeling zijn van deze bevoegdheid en de bijbehorende taken en verantwoordelijkheden. Als de president niet de CEO is, moet de non-profit ervoor zorgen dat er een duidelijke afbakening is tussen de posities en de relatieve autoriteit en verantwoordelijkheden van de president en CEO. Voor de toepassing van de volgende steekproef beschrijving van taken (waarschijnlijk meer geschikt voor een kleine tot middelgrote non-profit), Ik zal aannemen dat de president is de CEO en niet voorzit over vergaderingen van de Raad van bestuur.

beschrijving van het voorbeeld

de President is de algemeen directeur en chief executive officer van deze vennootschap en heeft, onder toezicht van de Raad van Bestuur, algemeen toezicht, leiding en controle op de activiteiten, activiteiten en functionarissen (met uitzondering van de voorzitter van de Raad van bestuur) van deze vennootschap. De President heeft de Algemene bestuursbevoegdheden en-taken die gewoonlijk berusten bij het presidentschap en de algemeen directeur van een vennootschap, alsmede alle andere bevoegdheden en taken die door de Raad van bestuur kunnen worden voorgeschreven. De voorzitter is onder meer verantwoordelijk voor::

• Zorgen voor de organisatie van de activiteiten in overeenstemming zijn en in de verwezenlijking van haar missie
• Leiden, managen en ontwikkelen van de organisatie, de medewerkers, vrijwilligers en de organisatie-cultuur
• de Ontwikkeling, implementatie, monitoring en evaluatie van de organisatie van de programma ‘ s (met inbegrip van hun impact)
• de Ontwikkeling, de uitvoering, de opvolging en de beoordeling van geluid en compliant financieel management practices (inclusief budgettering)
• Ontwikkelen, implementatie, monitoring en beoordeling van geluid en voldoet fondsenwerving praktijken
• ontwikkelen, informeren en ondersteunen van de Raad van bestuur en de Comités van de Raad van bestuur bij het uitvoeren van hun bestuursfuncties
• samenwerken met de voorzitter van de Raad om te helpen zorgen voor de uitvoering van de richtlijnen, het beleid en de besluiten van de Raad
• samenwerken met het ontwikkelingspersoneel en de voorzitter van de Raad bij het cultiveren en aanvragen van belangrijke subsidies en individuele giften
• ontwikkelen en onderhouden van gunstige relaties met donoren, financiers, supporters, medewerkers, bondgenoten, verkopers en andere belanghebbenden
• zorgen voor effectieve externe communicatie over de organisatie en haar missie, de doelstellingen, het belang, programma ‘ s en activiteiten
• Voorvechtster van de organisatie en het bepleiten van haar missie om de interne en externe stakeholders
• het Houden van de hoogte en de organisatie op de hoogte van belangrijke ontwikkelingen en veranderingen in de interne en externe omgeving
• het Leiden van de organisatie van de planningsprocessen
• het Waarborgen van juridische kwaliteitszorg (inclusief alle vereiste aangiften) en geluid risicomanagement

Taken van de Voorzitter van de Raad van bestuur

Voorbeeld Beschrijving

de voorzitter van de Raad (indien er een functionaris aanwezig is) zit, indien aanwezig, alle vergaderingen van de Raad en het Uitvoerend Comité voor, treedt op als contactpersoon tussen de Raad en de Voorzitter om te helpen zorgen voor de uitvoering van de richtlijnen en besluiten van de Raad, en oefent andere bevoegdheden en taken uit die van tijd tot tijd door de Raad worden voorgeschreven. Meer in het bijzonder is de voorzitter van de Raad verantwoordelijk voor::

• het Leiden van de Raad van bestuur en het Uitvoerend Comité voor het uitvoeren van haar governance functies
• het Waarborgen van de Raad van bestuur heeft goedgekeurd beleid om te helpen zorgen voor een goed en conform de governance en het management van de organisatie
• Samenwerking met de Voorzitter/CEO te leiden van de ontwikkeling en verfijning van de impact statistieken
• het Beoordelen van de prestaties van de Raad van bestuur en zijn comités
• Borgen van doorlopende werving, ontwikkeling, en bijdragen van leden van de Raad
• Samen met de President/CEO, zodat de Raad van bestuur van de richtlijnen, het beleid en de besluiten worden uitgevoerd
• samenwerken met de President/CEO bij het cultiveren en aanvragen van belangrijke subsidies en individuele giften
• het coördineren van een jaarlijkse prestatiebeoordeling van de President/CEO
• het vaststellen van prioriteiten en het opstellen van agenda ‘ s voor vergaderingen van de Raad en het Uitvoerend Comité
• het voorzitten van vergaderingen van de Raad en het Uitvoerend Comité
• het dienen als ambassadeur van de organisatie en het bepleiten van haar missie naar interne en externe belanghebbenden

indien de voorzitter van de raad is de CEO, de functiebeschrijving zal een afspiegeling zijn van deze bevoegdheid en de bijbehorende taken en verantwoordelijkheden (zie Voorbeeldbeschrijving van de taken van de voorzitter hierboven). Als de non-profitorganisatie in dat geval ook een uitvoerend directeur heeft, moet zij ervoor zorgen dat er een duidelijke afbakening is tussen de twee functies en hun relatieve autoriteit en verantwoordelijkheden.

zie taken van secretaris van een vennootschap zonder winstoogmerk en taken van Penningmeester van een vennootschap zonder winstoogmerk.